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為進(jìn)一步規(guī)范在依法設(shè)立的產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)公開進(jìn)行的企業(yè)國有資產(chǎn)交易行為，2025年2月18日，國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱“國務(wù)院國資委”）制定了《企業(yè)國有資產(chǎn)交易操作規(guī)則》（以下簡(jiǎn)稱“《新操作規(guī)則》”）。《新操作規(guī)則》不僅為國有及國有控股企業(yè)、國有實(shí)際控制企業(yè)進(jìn)行國有資產(chǎn)交易明確了具體的標(biāo)準(zhǔn)，也為產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)組織國有產(chǎn)權(quán)交易提供了更為清晰的流程規(guī)范。
本文旨在解讀《新操作規(guī)則》中的“企業(yè)增資”專章，在《新操作規(guī)則》的基礎(chǔ)上梳理、解讀企業(yè)增資的交易流程，為國有企業(yè)開展增資、市場(chǎng)主體參與投資、產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)組織企業(yè)增資活動(dòng)提供一定的參考。
一、《新操作規(guī)則》的參考依據(jù)
（一）《中華人民共和國企業(yè)國有資產(chǎn)法》（主席令第五號(hào)）
《中華人民共和國企業(yè)國有資產(chǎn)法》（以下簡(jiǎn)稱“《企業(yè)國有資產(chǎn)法》”）自2008年10月28日發(fā)布，2009年5月1日正式實(shí)施。《企業(yè)國有資產(chǎn)法》是為了維護(hù)國家基本經(jīng)濟(jì)制度，鞏固和發(fā)展國有經(jīng)濟(jì)，加強(qiáng)對(duì)國有資產(chǎn)的保護(hù)，發(fā)揮國有經(jīng)濟(jì)在國民經(jīng)濟(jì)中的主導(dǎo)作用，促進(jìn)社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)發(fā)展而制定，是本《新操作規(guī)則》的首要制定依據(jù)。
（二）《企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例（2019修訂）》
《企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例（2019修訂）》由國務(wù)院制定，主要圍繞“國有資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)”“企業(yè)負(fù)責(zé)人管理”“企業(yè)重大事項(xiàng)管理”“企業(yè)國有資產(chǎn)管理”“企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督”“法律責(zé)任”等方面進(jìn)行了規(guī)定，對(duì)國有資產(chǎn)交易活動(dòng)起到了總領(lǐng)性的規(guī)范作用，是國有資產(chǎn)交易活動(dòng)有序開展的重要依據(jù)。
（三）《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監(jiān)督管理辦法》（國資委、財(cái)政部令第32號(hào)）
2016年6月24日，國務(wù)院國資委與財(cái)政部共同頒布實(shí)施了《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監(jiān)督管理辦法》（國資委、財(cái)政部令第32號(hào)，以下簡(jiǎn)稱“32號(hào)令”）。 2022年5月16日，國務(wù)院國資委頒布實(shí)施了《關(guān)于企業(yè)國有資產(chǎn)交易流轉(zhuǎn)有關(guān)事項(xiàng)的通知》（國資發(fā)產(chǎn)權(quán)規(guī)〔2022〕39號(hào)，以下簡(jiǎn)稱“39號(hào)文”）。32號(hào)令與39號(hào)文共同構(gòu)成了近年來國有資產(chǎn)交易活動(dòng)的具體操作規(guī)范，是《新操作規(guī)則》的重要制定依據(jù)，本文關(guān)于《新操作規(guī)則》的解讀以及對(duì)國有資產(chǎn)交易活動(dòng)的流程梳理將重點(diǎn)結(jié)合32號(hào)令與39號(hào)文的規(guī)定。
二、企業(yè)增資的規(guī)范與程序
（一）適用《新操作規(guī)則》的主體
根據(jù)《新操作規(guī)則》第二條，在依法設(shè)立的產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)公開進(jìn)行的企業(yè)國有資產(chǎn)交易行為，適用本規(guī)則。結(jié)合32號(hào)令第三條所定義的“企業(yè)國有資產(chǎn)交易行為”以及32號(hào)令第四條定義的“國有及國有控股企業(yè)、國有實(shí)際控制企業(yè)”，本《新操作規(guī)則》所適用的范圍為：
1. 政府部門、機(jī)構(gòu)、事業(yè)單位出資設(shè)立的國有獨(dú)資企業(yè)（公司），以及上述單位、企業(yè)直接或間接合計(jì)持股為100%的國有全資企業(yè)；
2. 本條第（一）款所列單位、企業(yè)單獨(dú)或共同出資，合計(jì)擁有產(chǎn)（股）權(quán)比例超過50%，且其中之一為最大股東的企業(yè)；
3. 本條第（一）、（二）款所列企業(yè)對(duì)外出資，擁有股權(quán)比例超過50%的各級(jí)子企業(yè)；
4. 政府部門、機(jī)構(gòu)、事業(yè)單位、單一國有及國有控股企業(yè)直接或間接持股比例未超過50%，但為第一大股東，并且通過股東協(xié)議、公司章程、董事會(huì)決議或者其他協(xié)議安排能夠?qū)ζ鋵?shí)際支配的企業(yè)。
（二）增資決策與批準(zhǔn)程序
在國有及國有控股企業(yè)、國有實(shí)際控制企業(yè)擬開展增資行為之前，需要就本次增資行為完成決策與批準(zhǔn)程序。《新操作規(guī)則》在“增資決策與批準(zhǔn)”的對(duì)應(yīng)條款中主要圍繞“可行性研究”“增資方案”“內(nèi)部決策”“投資方資格條件”“募集資金”“批準(zhǔn)程序”“審計(jì)和資產(chǎn)評(píng)估”“資產(chǎn)評(píng)估核準(zhǔn)”“資產(chǎn)評(píng)估備案”等方面做出規(guī)定。
1. 關(guān)于“增資決策”的必要程序
（1）履行內(nèi)部決策程序
根據(jù)《新操作規(guī)則》第四十一條，企業(yè)增資應(yīng)當(dāng)做好可行性研究，制定增資方案，按照企業(yè)章程和相關(guān)管理制度履行內(nèi)部決策程序，并形成書面決議。
（2）設(shè)置投資方資格條件
根據(jù)《新操作規(guī)則》第四十二條，增資企業(yè)可以結(jié)合公司發(fā)展戰(zhàn)略、企業(yè)經(jīng)營需要等合理設(shè)置投資方資格條件，但不得有明確指向性或者違反公平競(jìng)爭(zhēng)原則。
（3）明確增資方案的必要內(nèi)容
相較于32號(hào)令僅要求增資企業(yè)制定[1]和提交[2]增資方案，《新操作規(guī)則》第四十三條明確了增資方案中應(yīng)包含的內(nèi)容，為企業(yè)制定增資方案提供了標(biāo)準(zhǔn)。《新操作規(guī)則》第四十三條所規(guī)定的增資方案應(yīng)包括下列內(nèi)容：
· 增資企業(yè)基本情況；
· 增資企業(yè)功能定位、發(fā)展戰(zhàn)略；
· 擬募集資金規(guī)模、用途；
· 增資后公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)及治理結(jié)構(gòu)安排；
· 投資方應(yīng)具備的條件，選擇標(biāo)準(zhǔn)及遴選方式；
· 其他相關(guān)內(nèi)容。
（4）企業(yè)增資的募集資金應(yīng)當(dāng)明確為投資方實(shí)繳出資金額
相較于32號(hào)令，《新操作規(guī)則》第四十四條新增了“投資方實(shí)繳出資金額”的要求，這一規(guī)定回應(yīng)了于2024年7月1日正式實(shí)施的新《公司法》第四十七條第一款“有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東認(rèn)繳的出資額。全體股東認(rèn)繳的出資額由股東按照公司章程的規(guī)定自公司成立之日起五年內(nèi)繳足。”以及新《公司法》第二百二十八條第一款“有限責(zé)任公司增加注冊(cè)資本時(shí)，股東認(rèn)繳新增資本的出資，依照本法設(shè)立有限責(zé)任公司繳納出資的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。”新《公司法》對(duì)于股東出資設(shè)立有限責(zé)任公司以及有限責(zé)任公司增加注冊(cè)資本設(shè)置了5年期限內(nèi)“實(shí)繳”的要求。
但是，在國務(wù)院國資委于2024年6月26日給出的“關(guān)于國家出資企業(yè)增資相關(guān)問題的咨詢”的答復(fù)中，國務(wù)院國資委表示“······國有及國有控股企業(yè)、國有實(shí)際控制企業(yè)通過產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)公開增資，是在注冊(cè)資本足額實(shí)繳的基礎(chǔ)上擴(kuò)充注冊(cè)資本、實(shí)繳資本的行為。在投資者遴選時(shí)，對(duì)于不能一次性實(shí)繳投資的，不建議選定為合格投資方。······”
由此可見，在涉及國有及國有控股企業(yè)、國有實(shí)際控制企業(yè)的增資活動(dòng)中，對(duì)于投資人的遴選首先必須符合新《公司法》關(guān)于實(shí)繳的要求，同時(shí)會(huì)傾向于遴選一次性實(shí)繳，而非增資后5年內(nèi)完成實(shí)繳的投資人。
2. 關(guān)于“增資批準(zhǔn)”的必要程序
（1）關(guān)于企業(yè)增資的批準(zhǔn)程序，應(yīng)當(dāng)適用32號(hào)令與39號(hào)文已有的規(guī)定
根據(jù)《新操作規(guī)則》第四十五條，增資企業(yè)履行內(nèi)部決策程序后，應(yīng)當(dāng)按照32號(hào)令第三十四條、第三十五條相關(guān)規(guī)定履行批準(zhǔn)程序。《新操作規(guī)則》不再重復(fù)予以列明。32號(hào)令第三十四條、第三十五條明確了企業(yè)增資行為的批準(zhǔn)主體以及報(bào)批主體。
根據(jù)32號(hào)令第三十四條，國資監(jiān)管機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)審核國家出資企業(yè)的增資行為。其中，因增資致使國家不再擁有所出資企業(yè)控股權(quán)的，須由國資監(jiān)管機(jī)構(gòu)報(bào)本級(jí)人民政府批準(zhǔn)。
根據(jù)32號(hào)令第三十五條，國家出資企業(yè)決定其子企業(yè)的增資行為。其中，對(duì)主業(yè)處于關(guān)系國家安全、國民經(jīng)濟(jì)命脈的重要行業(yè)和關(guān)鍵領(lǐng)域，主要承擔(dān)重大專項(xiàng)任務(wù)的子企業(yè)的增資行為，須由國家出資企業(yè)報(bào)同級(jí)國資監(jiān)管機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。
增資企業(yè)為多家國有股東共同持股的企業(yè)，由其中持股比例最大的國有股東負(fù)責(zé)履行相關(guān)批準(zhǔn)程序；各國有股東持股比例相同的，由相關(guān)股東協(xié)商后確定其中一家股東負(fù)責(zé)履行相關(guān)批準(zhǔn)程序。
另外根據(jù)39號(hào)文第二條，主業(yè)處于關(guān)系國家安全、國民經(jīng)濟(jì)命脈的重要行業(yè)和關(guān)鍵領(lǐng)域，主要承擔(dān)重大專項(xiàng)任務(wù)的子企業(yè)，不得因產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓、企業(yè)增資失去國有資本控股地位。國家出資企業(yè)內(nèi)部重組整合中涉及該類企業(yè)時(shí)，以下情形可由國家出資企業(yè)審核批準(zhǔn)：（一）企業(yè)產(chǎn)權(quán)在國家出資企業(yè)及其控股子企業(yè)之間轉(zhuǎn)讓的。（二）國家出資企業(yè)直接或指定其控股子企業(yè)參與增資的。（三）企業(yè)原股東同比例增資的。其他情形由國家出資企業(yè)報(bào)同級(jí)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。
| 企業(yè)增資的審核/批準(zhǔn)程序 |
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| 國家出資企業(yè)的增資行為 |
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| 一般情形 |
國資監(jiān)管機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)審核國家出資企業(yè)的增資行為。 |
| 特殊情形 |
因增資致使國家不再擁有所出資企業(yè)控股權(quán)的，由國資監(jiān)管機(jī)構(gòu)報(bào)本級(jí)人民政府批準(zhǔn)。 |
| 國家出資企業(yè)其子企業(yè)的增資行為 |
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| 一般情形 |
1. 國家出資企業(yè)決定其子企業(yè)的增資行為。 2. 增資企業(yè)為多家國有股東共同持股的企業(yè)，由其中持股比例最大的國有股東負(fù)責(zé)履行相關(guān)批準(zhǔn)程序。各國有股東持股比例相同的，由相關(guān)股東協(xié)商后確定其中一家股東負(fù)責(zé)履行相關(guān)批準(zhǔn)程序。 |
| 特殊情形 |
1. 主業(yè)處于關(guān)系國家安全、國民經(jīng)濟(jì)命脈的重要行業(yè)和關(guān)鍵領(lǐng)域，主要承擔(dān)重大專項(xiàng)任務(wù)的子企業(yè)的增資行為，須由國家出資企業(yè)報(bào)同級(jí)國資監(jiān)管機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。 2. 主業(yè)處于關(guān)系國家安全、國民經(jīng)濟(jì)命脈的重要行業(yè)和關(guān)鍵領(lǐng)域，主要承擔(dān)重大專項(xiàng)任務(wù)的子企業(yè)，不得因產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓、企業(yè)增資失去國有資本控股地位。國家出資企業(yè)內(nèi)部重組整合中涉及該類企業(yè)時(shí)，以下情形可由國家出資企業(yè)審核批準(zhǔn)： （一）企業(yè)產(chǎn)權(quán)在國家出資企業(yè)及其控股子企業(yè)之間轉(zhuǎn)讓的。 （二）國家出資企業(yè)直接或指定其控股子企業(yè)參與增資的。 （三）企業(yè)原股東同比例增資的。 |
（2）審計(jì)和資產(chǎn)評(píng)估工作應(yīng)當(dāng)在投資方遴選前完成資產(chǎn)評(píng)估核準(zhǔn)或備案程序。
相較于32號(hào)令第三十八條第一款[3]關(guān)于審計(jì)與資產(chǎn)評(píng)估的規(guī)定，《新操作規(guī)則》第四十六條進(jìn)一步明確了關(guān)于資產(chǎn)評(píng)估核準(zhǔn)或備案程序的時(shí)間要求，《新操作規(guī)則》除了規(guī)定需要完成增資項(xiàng)目審計(jì)和資產(chǎn)評(píng)估工作外，還進(jìn)一步要求上述工作應(yīng)當(dāng)在投資方遴選前完成。
32號(hào)令第三十八條第二款設(shè)置了按照《中華人民共和國公司法》、企業(yè)章程履行決策程序后，可以依據(jù)評(píng)估報(bào)告或最近一期審計(jì)報(bào)告確定企業(yè)資本及股權(quán)比例的四個(gè)情形。雖然上述情形未納入《新操作規(guī)則》，但我們認(rèn)為32號(hào)令第三十八條第二款仍然有效，并適用于企業(yè)增資活動(dòng)。因此，綜合《新操作規(guī)則》第四十六條與32號(hào)令第三十八條，形成了企業(yè)增資活動(dòng)中關(guān)于審計(jì)與資產(chǎn)評(píng)估的較為完整的規(guī)定。
| 企業(yè)增資的審計(jì)與資產(chǎn)評(píng)估 |
|
| 開展時(shí)間 |
完成決策批準(zhǔn)程序后 |
| 資質(zhì)要求 |
具有相應(yīng)資質(zhì)的中介機(jī)構(gòu) |
| 核準(zhǔn)/備案要求 |
在投資方遴選前完成資產(chǎn)評(píng)估核準(zhǔn)或備案程序 |
| 可依據(jù)評(píng)估報(bào)告或最近一期審計(jì)報(bào)告確定企業(yè)資本及股權(quán)比例的情形 |
1. 增資企業(yè)原股東同比例增資的； 2. 履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)對(duì)國家出資企業(yè)增資的； 3. 國有控股或國有實(shí)際控制企業(yè)對(duì)其獨(dú)資子企業(yè)增資的； 4. 增資企業(yè)和投資方均為國有獨(dú)資或國有全資企業(yè)的。 |
（三）信息披露
增資企業(yè)根據(jù)企業(yè)實(shí)際情況和工作進(jìn)度安排，通過產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)網(wǎng)站對(duì)外披露增資信息，公開征集投資方。《新操作規(guī)則》在“信息披露”對(duì)應(yīng)條款中主要圍繞“預(yù)披露和正式披露”“產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)的審核要求”“信息披露內(nèi)容”“投資方資格條件”“信息披露公告期限”“信息披露公告的變更”“信息披露公告的延長(zhǎng)與終結(jié)”方面作出規(guī)定。
1. 信息披露方式
《新操作規(guī)則》第四十七條結(jié)合了32號(hào)令第三十九條[4]和39號(hào)文第六條[5]的規(guī)定，明確了企業(yè)增資的信息披露可以采取信息預(yù)披露和正式披露相結(jié)合的方式，或直接進(jìn)行正式披露。
2. 信息披露材料
（1）增資企業(yè)對(duì)其提供材料的真實(shí)性、完整性、準(zhǔn)確性、有效性負(fù)責(zé)
根據(jù)《新操作規(guī)則》第八十六條，在企業(yè)國有資產(chǎn)交易過程中，交易相關(guān)各方應(yīng)當(dāng)對(duì)所提交材料的真實(shí)性、完整性、準(zhǔn)確性、有效性負(fù)責(zé)。因此，增資企業(yè)在申請(qǐng)信息披露時(shí)提交的相關(guān)材料應(yīng)符合真實(shí)性、完整性、準(zhǔn)確性、有效性的要求。
（2）產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)對(duì)材料進(jìn)行完整性與規(guī)范性審核
根據(jù)《新操作規(guī)則》第四十八條，產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)對(duì)于增資企業(yè)所提交的材料所進(jìn)行的是“完整性與規(guī)范性”審核。相較于32號(hào)令第十六條中所規(guī)定的“產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)對(duì)信息披露的規(guī)范性負(fù)責(zé)”，《新操作規(guī)則》進(jìn)一步劃定了產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)的材料審核職權(quán)和義務(wù)范圍。對(duì)于材料“完整性與規(guī)范性”的審核要求，我們認(rèn)為仍是要求產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)對(duì)于相關(guān)材料的形式審查（即對(duì)于相關(guān)文件形式上完整性、規(guī)范性、有效性的審核），而非對(duì)于相關(guān)方提供材料實(shí)質(zhì)上真實(shí)有效的專業(yè)判斷。
另外，對(duì)于符合信息披露要求的，產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)依據(jù)增資企業(yè)提交的材料對(duì)外發(fā)布公告。不符合要求的，產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)告知增資企業(yè)進(jìn)行調(diào)整。
3. 信息披露的內(nèi)容
《新操作規(guī)則》第四十九條規(guī)定的信息披露內(nèi)容，并未對(duì)具體的信息披露內(nèi)容作羅列，而是直接引用了32號(hào)令第三十九條。在此基礎(chǔ)上，《新操作規(guī)則》第四十九條和第五十條另行補(bǔ)充了正式信息披露中可以增加的內(nèi)容。
需注意的是，《新操作規(guī)則》中稱“可以在正式披露公告中提出交納交易保證金的要求，明確交易保證金的金額、交納時(shí)間及處置方式”和“增資企業(yè)還可以向產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)提交與增資相關(guān)的其他材料備查，并在公告中明確意向投資方獲取上述材料的方式。”筆者認(rèn)為，此處的“可以”所指的是可以設(shè)置“交納交易保證金的要求”，可以向產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)提供“與增資相關(guān)的其他材料”備查。一旦增資企業(yè)設(shè)置了“交納交易保證金的要求”，則信息披露的內(nèi)容就“應(yīng)當(dāng)”包含“交易保證金的金額、交納時(shí)間及處置方式”；一旦增資企業(yè)向產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)提供了“與增資相關(guān)的其他材料”備查，則信息披露的內(nèi)容就“應(yīng)當(dāng)”包含“意向投資方獲取上述材料的方式”。
綜合《新操作規(guī)則》、32號(hào)令以及39號(hào)文的信息披露內(nèi)容要求如下：
| 企業(yè)增資的信息預(yù)披露與正式披露內(nèi)容 |
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| 披露要求 |
信息預(yù)披露（若有） |
信息正式披露內(nèi)容 |
| 應(yīng)當(dāng)披露 |
包括但不限于： （1）企業(yè)基本情況； （2）產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)； （3）近3年審計(jì)報(bào)告中的主要財(cái)務(wù)指標(biāo)； （4）擬募集資金金額。 |
包括但不限于：
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| 應(yīng)當(dāng)披露 （若有） |
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4. 信息披露公告的期限
在企業(yè)增資活動(dòng)中，增資企業(yè)直接進(jìn)行正式披露的，公告時(shí)間不少于40個(gè)工作日。采取信息預(yù)披露和正式披露相結(jié)合方式的，其中，正式披露公告時(shí)間不少于20個(gè)工作日。《新操作規(guī)則》同時(shí)也設(shè)置了關(guān)于重新計(jì)算公告時(shí)間、補(bǔ)充公告時(shí)間、延長(zhǎng)公告時(shí)間的各類情形。詳見下表：
| 企業(yè)增資的信息披露公告期限 |
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| 一般情形 |
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| 信息披露方式 |
直接正式披露 |
預(yù)披露結(jié)合正式披露 |
| 信息披露期限 |
不少于40個(gè)工作日 |
正式披露不少于20個(gè)工作日 合計(jì)披露時(shí)間不少于40個(gè)工作日 |
| *以產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)網(wǎng)站發(fā)布當(dāng)日為起始日 |
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| 特殊情形 |
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| 1. 因特殊原因確需變更公告內(nèi)容 |
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| 應(yīng)當(dāng)由增資行為批準(zhǔn)單位出具文件，公告時(shí)間重新計(jì)算。 |
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| 2. 增資企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)、財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營管理情況等發(fā)生變化，可能對(duì)增資企業(yè)產(chǎn)生重大影響時(shí)，增資企業(yè)應(yīng)當(dāng)及時(shí)調(diào)整補(bǔ)充披露信息內(nèi)容 |
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| 補(bǔ)充公告時(shí)間不少于10個(gè)工作日， 累計(jì)披露時(shí)間不少于原公告要求的期限。 |
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| 3. 正式披露公告期滿未征集到意向投資方，且不變更公告內(nèi)容，增資企業(yè)可以按照公告要求延長(zhǎng)公告時(shí)間 |
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| 每次延長(zhǎng)時(shí)間不少于5個(gè)工作日。 未在公告中明確延長(zhǎng)時(shí)間的，公告到期自行終結(jié)。 |
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| 4. 信息披露期間出現(xiàn)影響交易活動(dòng)正常進(jìn)行的情形，或者有關(guān)當(dāng)事人提出中止信息披露書面申請(qǐng)和相關(guān)材料，產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)可以作出中止信息披露的決定。中止期限一般不超過30日。 |
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| 經(jīng)轉(zhuǎn)讓方、增資企業(yè)申請(qǐng)恢復(fù)后的公告時(shí)間不少于10個(gè)工作日，累計(jì)披露時(shí)間不少于原公告要求的期限。 |
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（四）意向投資方確認(rèn)
在正式披露公告后，產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)需要與增資企業(yè)按照一定流程確認(rèn)意向投資方。《新操作規(guī)則》在“意向投資方確認(rèn)”的對(duì)應(yīng)條款中主要圍繞“申請(qǐng)期限”“意向投資方的查閱權(quán)”“意向投資方的登記及確認(rèn)”“交易保證金的交納”方面作出規(guī)定。
1. 意向投資方的投資申請(qǐng)
（1）意向投資方應(yīng)當(dāng)在正式披露公告期限內(nèi)向產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)提出投資申請(qǐng)。
（2）意向投資方在提出投資申請(qǐng)的同時(shí)應(yīng)當(dāng)提交相關(guān)材料。
（3）產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)對(duì)意向投資方逐一進(jìn)行登記。
2. 意向投資方對(duì)于增資項(xiàng)目所涉材料的查閱權(quán)
《新操作規(guī)則》第五十六條呼應(yīng)了《新操作規(guī)則》第五十條[7]的規(guī)定，意向投資方可以到產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)查閱公告所涉及內(nèi)容和相應(yīng)材料。
此處的查閱屬于意向投資方的權(quán)利，而非必需履行的義務(wù)。筆者認(rèn)為，交易項(xiàng)目的備查材料有助于意向投資方了解項(xiàng)目的實(shí)際情況，更好地幫助意向投資方作出是否參與增資的有效決策，意向投資方可在充分行使該項(xiàng)權(quán)利的基礎(chǔ)上，做好參與增資的風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估。
3. 意向投資方的登記及確認(rèn)
（1）意向投資方對(duì)其提供材料的真實(shí)性、完整性、準(zhǔn)確性、有效性負(fù)責(zé)
根據(jù)《新操作規(guī)則》第八十六條，在企業(yè)國有資產(chǎn)交易過程中，交易相關(guān)各方應(yīng)當(dāng)對(duì)所提交材料的真實(shí)性、完整性、準(zhǔn)確性、有效性負(fù)責(zé)。因此，意向投資方提出投資申請(qǐng)時(shí)提交的相關(guān)材料應(yīng)符合真實(shí)性、完整性、準(zhǔn)確性、有效性的要求。
（2）產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)對(duì)材料進(jìn)行完整性與規(guī)范性審核
根據(jù)《新操作規(guī)則》第五十七條，產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)對(duì)意向投資方提交的材料進(jìn)行完整性與規(guī)范性審核，在正式披露公告期滿5個(gè)工作日內(nèi)，將意向投資方的登記及確認(rèn)情況書面告知增資企業(yè)。
此處產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)對(duì)意向投資方所提交材料的審核職責(zé)和產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)對(duì)增資企業(yè)所提交材料的審核職責(zé)保持一致。
（3）增資企業(yè)對(duì)于意向投資方的確認(rèn)流程
根據(jù)《新操作規(guī)則》第五十八條、第五十九條，增資企業(yè)應(yīng)當(dāng)在收到產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)對(duì)意向投資方的確認(rèn)意見之日起10個(gè)工作日內(nèi)書面回復(fù)。對(duì)確認(rèn)意見有異議的，應(yīng)當(dāng)向產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)提出書面意見，說明理由并提交相關(guān)證明材料。逾期未回復(fù)的，視為同意。產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)與增資企業(yè)對(duì)確認(rèn)意見未達(dá)成一致的，由增資行為批準(zhǔn)單位決定。產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)以書面形式將確認(rèn)結(jié)果告知各意向投資方。
從上述規(guī)定中可以看出，該規(guī)則在制定的過程中，充分平衡了增資企業(yè)、產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)以及意向投資方的三個(gè)角色的權(quán)利范圍。
對(duì)于增資企業(yè)，《新操作規(guī)則》明確了其有權(quán)就產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)對(duì)意向投資方的確認(rèn)意見發(fā)表異議。對(duì)于意向投資方，《新操作規(guī)則》適當(dāng)?shù)卦O(shè)置了增資企業(yè)發(fā)表異議的條件，需要增資企業(yè)在一定的期限內(nèi)書面地提出意見、說明理由并提交相關(guān)證明材料。對(duì)于產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)，《新操作規(guī)則》明確了產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)與增資企業(yè)對(duì)確認(rèn)意見未達(dá)成一致的，由增資行為批準(zhǔn)單位決定，且意向投資方的確認(rèn)結(jié)果由產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)進(jìn)行告知。這一規(guī)定呼應(yīng)了產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)對(duì)意向投資方的材料進(jìn)行“完整性與規(guī)范性審核”的要求，最終結(jié)果由產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)進(jìn)行告知的規(guī)則與產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)組織交易活動(dòng)的職責(zé)保持一致。
4. 交易保證金的交納（若有）
根據(jù)《新操作規(guī)則》第六十條，經(jīng)確認(rèn)的意向投資方，如公告中要求交納交易保證金的，在交納交易保證金后，成為合格意向投資方。未按照公告要求交納交易保證金的，視為放棄成為合格意向投資方的資格。此處的“未按照公告要求交納交易保證金”包括未按照公告要求及時(shí)交納交易保證金、未足額交納交易保證金及其他未滿足公告中對(duì)于交納交易保證金的相關(guān)要求。
（五）投資方遴選
正式披露公告期滿，產(chǎn)生符合公告要求的合格意向投資方的，增資企業(yè)應(yīng)當(dāng)依據(jù)公告披露的條件和方式啟動(dòng)遴選活動(dòng)。《新操作規(guī)則》在“投資方遴選”的對(duì)應(yīng)條款中主要圍繞“遴選方式”“遴選投資方的主要關(guān)注點(diǎn)”“遴選實(shí)施方案的制定”“遴選活動(dòng)的組織、協(xié)調(diào)及見證”“投資方的確定”方面作出規(guī)定。
1. 遴選方式
企業(yè)增資的遴選方式包括競(jìng)價(jià)、競(jìng)爭(zhēng)性談判、綜合評(píng)議等。增資企業(yè)可以單獨(dú)、組合或者多輪次使用上述遴選方式。
2. 遴選投資方的主要關(guān)注點(diǎn)
相較于32號(hào)令，《新操作規(guī)則》第六十三條新增了增資企業(yè)在選擇投資方時(shí)的“主要關(guān)注點(diǎn)”。
（1）選擇戰(zhàn)略投資方主要關(guān)注企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略、經(jīng)營目標(biāo)、主營業(yè)務(wù)等方面的匹配和協(xié)同情況。
（2）選擇財(cái)務(wù)投資方主要關(guān)注資金實(shí)力和財(cái)務(wù)狀況等。
3. 遴選實(shí)施方案的制定、審核與發(fā)送
相較于32號(hào)令，《新操作規(guī)則》第六十四條新增了增資企業(yè)應(yīng)當(dāng)制定遴選實(shí)施方案要求，明確擇優(yōu)原則、擇優(yōu)指標(biāo)等內(nèi)容，由產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)審核后發(fā)送給各合格意向投資方。
需注意到，最終只有“合格意向投資方”，而非“意向投資方”，才能夠知曉遴選實(shí)施方案。
4. 遴選活動(dòng)的組織、協(xié)調(diào)及見證
根據(jù)《新操作規(guī)則》第六十五條，產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)遴選活動(dòng)的組織、協(xié)調(diào)及見證工作，按照方案組織遴選活動(dòng)，統(tǒng)一接收意向投資方的響應(yīng)文件和報(bào)價(jià)文件，協(xié)助增資企業(yè)開展投資方遴選的相關(guān)工作，形成遴選結(jié)果書面文件。
5. 投資方的確定
根據(jù)《新操作規(guī)則》第六十六條，增資企業(yè)股東會(huì)或董事會(huì)應(yīng)當(dāng)以經(jīng)核準(zhǔn)或備案的資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果為基礎(chǔ)，結(jié)合遴選結(jié)果確定投資方。增資企業(yè)應(yīng)當(dāng)在投資方確定后5個(gè)工作日內(nèi)，將結(jié)果書面告知產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)。
根據(jù)該條款，增資企業(yè)內(nèi)部有權(quán)確定投資方的機(jī)構(gòu)為“股東會(huì)”或“董事會(huì)”。在增資活動(dòng)中，增資企業(yè)應(yīng)當(dāng)根據(jù)公司章程以及增資企業(yè)內(nèi)部管理制度確認(rèn)有權(quán)確定投資方的機(jī)構(gòu)是“股東會(huì)”還是“董事會(huì)”。
（六）增資協(xié)議簽訂
產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)在收到投資方確定的書面結(jié)果后，組織交易各方簽訂增資協(xié)議。《新操作規(guī)則》在“增資協(xié)議簽訂”對(duì)應(yīng)條款中主要圍繞“增資協(xié)議簽訂期限”和“增資協(xié)議條款”“需經(jīng)政府相關(guān)部門批準(zhǔn)的情形”方面作出規(guī)定。
1. 增資協(xié)議簽訂期限
根據(jù)《新操作規(guī)則》第六十七條，產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)在收到投資方確定的書面結(jié)果后5個(gè)工作日內(nèi)，組織交易各方簽訂增資協(xié)議。
2. 增資協(xié)議的必要條款
《新操作規(guī)則》第六十八條相較于32號(hào)令，新增了增資協(xié)議的必要條款，為交易各方簽訂增資協(xié)議的內(nèi)容提出了明確的要求。增資協(xié)議合同條款包括但不限于以下內(nèi)容：
（1）交易各方的名稱與住所；
（2）增資企業(yè)基本情況；
（3）投資方實(shí)繳出資金額；
（4）出資方式及支付要求；
（5）增資前、后各股東注冊(cè)資本金金額及其對(duì)應(yīng)的持股比例（股份數(shù)）；
（6）公司治理結(jié)構(gòu)安排；
（7）投資方為增資企業(yè)發(fā)展投入的資源；
（8）遴選活動(dòng)達(dá)成的其他相關(guān)條款；
（9）公司變更登記手續(xù)安排；
（10）生效條件；
（11）爭(zhēng)議的解決方式；
（12）違約責(zé)任；
（13）變更和解除的條件。
《新操作規(guī)則》第六十九條同時(shí)約定了增資協(xié)議中不得設(shè)置的內(nèi)容。其中包括：交易各方不得在增資協(xié)議中或以其他方式約定股權(quán)回購、股權(quán)代持、名股實(shí)債等內(nèi)容，不得以交易期間企業(yè)經(jīng)營性損益等理由對(duì)已達(dá)成的交易條件和交易價(jià)格進(jìn)行調(diào)整。除另有規(guī)定外，國家出資企業(yè)及其子企業(yè)參與增資活動(dòng)的，不得為其他股東提供借款、擔(dān)保等資金支持。
3. 產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)對(duì)增資協(xié)議進(jìn)行核校
相較于32號(hào)令，《新操作規(guī)則》第七十條新增了產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)核校增資協(xié)議的職責(zé)，規(guī)定了產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)依據(jù)法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定，按照增資公告的內(nèi)容以及遴選結(jié)果等，對(duì)增資協(xié)議進(jìn)行核校。
4. 企業(yè)增資程序中需經(jīng)政府相關(guān)部門批準(zhǔn)的情形
根據(jù)《新操作規(guī)則》第九十條，企業(yè)國有資產(chǎn)交易涉及主體資格審查、反壟斷審查、公平競(jìng)爭(zhēng)審查、特許經(jīng)營權(quán)、國有劃撥土地使用權(quán)、探礦權(quán)和采礦權(quán)等情形，需經(jīng)政府相關(guān)部門批準(zhǔn)的，交易各方應(yīng)當(dāng)將交易合同及相關(guān)材料報(bào)政府相關(guān)部門批準(zhǔn)。
企業(yè)增資活動(dòng)中若有新股東的加入，對(duì)于涉及到上述情形的，無論是增資企業(yè)還是新股東，均需要積極履行提供相關(guān)材料以及報(bào)批的義務(wù)，推動(dòng)增資活動(dòng)的順利進(jìn)行。
（七）交易資金結(jié)算、憑證出具及變更登記辦理
增資協(xié)議簽訂之后的程序?yàn)榻灰變r(jià)款結(jié)算、交易憑證出具以及變更登記辦理。《新操作規(guī)則》在“交易資金結(jié)算、憑證出具及變更登記辦理”的對(duì)應(yīng)條款中主要圍繞“結(jié)算工作流程”“出資要求”“產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)出具交易憑證”“交易憑證”“增資結(jié)果的公告”“增資完成后的變更登記”方面作出規(guī)定。
1. 結(jié)算工作流程
《新操作規(guī)則》第七十一條規(guī)定了企業(yè)增資交易價(jià)款的結(jié)算參照《新操作規(guī)則》關(guān)于企業(yè)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的相關(guān)規(guī)定，即參照第三十二條至第三十六條執(zhí)行。
（1）企業(yè)增資交易價(jià)款可以通過產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)指定的賬戶進(jìn)行結(jié)算
根據(jù)《新操作規(guī)則》第三十二條，在產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓活動(dòng)中，交易價(jià)款的結(jié)算以通過產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)進(jìn)行結(jié)算為一般規(guī)則，不通過產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)結(jié)算交易價(jià)款為特殊規(guī)則。根據(jù)《新操作規(guī)則》第七十一條，企業(yè)增資交易價(jià)款可以通過產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)指定的賬戶進(jìn)行結(jié)算，并非強(qiáng)制通過產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)進(jìn)行結(jié)算。
（2）產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)開設(shè)獨(dú)立的結(jié)算賬戶組織收付交易資金
根據(jù)《新操作規(guī)則》第三十三條，產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)開設(shè)獨(dú)立的結(jié)算賬戶，組織收付交易資金，保證結(jié)算賬戶中交易資金的安全，不得挪作他用。
（3）交易保證金可轉(zhuǎn)為交易價(jià)款
根據(jù)《新操作規(guī)則》第三十四條第一款，受讓方交納的交易保證金可以按照產(chǎn)權(quán)交易合同的約定轉(zhuǎn)為交易價(jià)款的一部分。
（4）交易保證金的退還
根據(jù)《新操作規(guī)則》第三十四條第二款，未能成為受讓方的其他意向受讓方，其交納的交易保證金由產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)按照公告要求一次性返還。
2. 出資要求
根據(jù)《新操作規(guī)則》第七十二條，投資方應(yīng)當(dāng)在增資協(xié)議生效之日起10個(gè)工作日內(nèi)按照約定一次性實(shí)繳出資。
由此可見，《新操作規(guī)則》對(duì)于國有資產(chǎn)交易中的企業(yè)增資活動(dòng)，設(shè)置了較為嚴(yán)格的實(shí)繳要求。
3. 產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)出具交易憑證
根據(jù)《新操作規(guī)則》第七十三條，交易各方簽訂增資協(xié)議，投資方依據(jù)協(xié)議約定實(shí)繳出資，且交易各方支付服務(wù)費(fèi)用后，產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)在3個(gè)工作日內(nèi)出具交易憑證。
4. 交易憑證
根據(jù)《新操作規(guī)則》第七十四條，交易憑證應(yīng)當(dāng)載明：項(xiàng)目名稱、項(xiàng)目編號(hào)、增資企業(yè)名稱、增資前后注冊(cè)資本、增資前后股東數(shù)量、投資方名稱、實(shí)繳出資金額、持股比例或股份數(shù)額、產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)鑒證結(jié)論等內(nèi)容。
5. 增資結(jié)果的公告
根據(jù)《新操作規(guī)則》第七十五條，產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)在出具交易憑證后，將增資結(jié)果通過網(wǎng)站對(duì)外公告。公告內(nèi)容包括項(xiàng)目名稱、投資方名稱、實(shí)繳出資金額、持股比例或股份數(shù)等，公告期不少于5個(gè)工作日。
6. 增資完成后的變更登記
相較于32號(hào)令，《新操作規(guī)則》第七十六條新增了增資完成后，增資企業(yè)應(yīng)當(dāng)按照相關(guān)規(guī)定辦理企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)變動(dòng)登記及市場(chǎng)主體變更登記手續(xù)，投資方、產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)應(yīng)配合并提供材料。此處規(guī)定明確了按照相關(guān)規(guī)定辦理企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)變動(dòng)登記及市場(chǎng)主體變更登記手續(xù)的主體是增資企業(yè)，而投資方、產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)履行配合并提供材料的義務(wù)。
上述條款的制定為增資企業(yè)、投資方、產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)辦理必要的變更登記手續(xù)提供了依據(jù)，完善了交易流程的規(guī)范，保障企業(yè)國有資產(chǎn)交易的全流程。
（八）其他規(guī)定
除了“企業(yè)增資”章節(jié)設(shè)置的規(guī)則，《新操作規(guī)則》在“其他規(guī)定”“附則”的對(duì)應(yīng)條款中對(duì)企業(yè)增資作出了規(guī)定。
（一）關(guān)聯(lián)關(guān)系的回避
根據(jù)《新操作規(guī)則》第八十七條，企業(yè)國有資產(chǎn)交易項(xiàng)目相關(guān)工作人員及有關(guān)聯(lián)關(guān)系的關(guān)聯(lián)方擬參與交易的，應(yīng)當(dāng)符合企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)人員任職回避等有關(guān)規(guī)定，且不得參與方案制定、審批和組織實(shí)施等工作。
（二）產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)形成業(yè)務(wù)檔案
根據(jù)《新操作規(guī)則》第九十一條，產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)對(duì)企業(yè)國有資產(chǎn)交易活動(dòng)中所形成的各種記錄材料形成業(yè)務(wù)檔案，并統(tǒng)一留存、保管。
（三）交易服務(wù)收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)的制定與公開
根據(jù)《新操作規(guī)則》第九十二條，產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)制定交易服務(wù)收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)，向社會(huì)公開。
（四）保密義務(wù)
根據(jù)《新操作規(guī)則》第九十三條，除公告披露的信息外，交易各方、產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)、中介機(jī)構(gòu)以及各相關(guān)方應(yīng)當(dāng)對(duì)在企業(yè)國有資產(chǎn)交易過程中獲悉的相關(guān)情況承擔(dān)保密義務(wù)。
（五）爭(zhēng)議解決的方式
根據(jù)《新操作規(guī)則》第九十四條，企業(yè)國有資產(chǎn)交易過程中發(fā)生爭(zhēng)議的，當(dāng)事方可以向產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)申請(qǐng)調(diào)解。調(diào)解未達(dá)成一致的，可以向仲裁機(jī)構(gòu)申請(qǐng)仲裁或者向人民法院提起訴訟。
（六）責(zé)任追究機(jī)制
根據(jù)《新操作規(guī)則》第九十五條，國資監(jiān)管機(jī)構(gòu)發(fā)現(xiàn)轉(zhuǎn)讓方或增資企業(yè)未執(zhí)行或違反相關(guān)規(guī)定、侵害國有權(quán)益的，應(yīng)當(dāng)責(zé)成其停止交易活動(dòng)。造成國有資產(chǎn)損失的，承擔(dān)相應(yīng)違法違規(guī)責(zé)任；構(gòu)成犯罪的，依法追究其刑事責(zé)任。
（七）非公開協(xié)議增資的規(guī)則
根據(jù)《新操作規(guī)則》第九十七條，企業(yè)國有資產(chǎn)交易采取非公開協(xié)議方式進(jìn)行的，應(yīng)當(dāng)按照國資監(jiān)管相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
根據(jù)32號(hào)令第四十六條，以下情形經(jīng)國家出資企業(yè)審議決策，可以采取非公開協(xié)議方式進(jìn)行增資：
（一）國家出資企業(yè)直接或指定其控股、實(shí)際控制的其他子企業(yè)參與增資；
（二）企業(yè)債權(quán)轉(zhuǎn)為股權(quán)；
（三）企業(yè)原股東增資。
（八）涉及上市公司的企業(yè)增資
根據(jù)《新操作規(guī)則》第九十八條，企業(yè)國有資產(chǎn)交易涉及上市公司的，應(yīng)當(dāng)同時(shí)遵守上市公司國有股權(quán)管理以及證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)相關(guān)規(guī)定。
三、結(jié)語
本文以國務(wù)院國資委新近頒布實(shí)施的《新操作規(guī)則》為基礎(chǔ)，結(jié)合《中華人民共和國企業(yè)國有資產(chǎn)法》《企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例》、32號(hào)令及39號(hào)文等現(xiàn)有規(guī)定，對(duì)涉及在產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)進(jìn)行的企業(yè)增資行為的程序進(jìn)行了全面的梳理和解讀。可以看出《新操作規(guī)則》對(duì)于國有企業(yè)增資的流程進(jìn)行了一定的細(xì)化與完善，為之后企業(yè)在產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)開展增資行為提供了更為規(guī)范和明確的適用規(guī)則，有利于國有企業(yè)增資行為的依法合規(guī)及有序開展。本文對(duì)上述規(guī)則的梳理與解讀希望能夠供擬開展增資的國有企業(yè)、擬參與投資的市場(chǎng)主體以及組織企業(yè)增資交易活動(dòng)的產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)更好地理解和運(yùn)用這些規(guī)則，確保增資活動(dòng)的順利進(jìn)行。
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32號(hào)令 第三十六條
企業(yè)增資應(yīng)當(dāng)符合國家出資企業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略，做好可行性研究，制定增資方案，明確募集資金金額、用途、投資方應(yīng)具備的條件、選擇標(biāo)準(zhǔn)和遴選方式等。增資后企業(yè)的股東數(shù)量須符合國家相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。 ↑
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32號(hào)令 第四十七條
國資監(jiān)管機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)、國家出資企業(yè)審議決策采取非公開協(xié)議方式的企業(yè)增資行為時(shí)，應(yīng)當(dāng)審核下列文件：
（二）增資方案； ↑
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32號(hào)令 第三十八條第一款
企業(yè)增資在完成決策批準(zhǔn)程序后，應(yīng)當(dāng)由增資企業(yè)委托具有相應(yīng)資質(zhì)的中介機(jī)構(gòu)開展審計(jì)和資產(chǎn)評(píng)估。 ↑
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32號(hào)令 第三十九條
企業(yè)增資通過產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)網(wǎng)站對(duì)外披露信息公開征集投資方，時(shí)間不得少于40個(gè)工作日。信息披露內(nèi)容包括但不限于：······· ↑
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39號(hào)文
六、企業(yè)增資可采取信息預(yù)披露和正式披露相結(jié)合的方式，通過產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)網(wǎng)站分階段對(duì)外披露增資信息······ ↑
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39號(hào)文
九 、產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓、企業(yè)增資導(dǎo)致國家出資企業(yè)及其子企業(yè)失去標(biāo)的企業(yè)實(shí)際控制權(quán)的，交易完成后標(biāo)的企業(yè)不得繼續(xù)使用國家出資企業(yè)及其子企業(yè)的字號(hào)、經(jīng)營資質(zhì)和特許經(jīng)營權(quán)等無形資產(chǎn)，不得繼續(xù)以國家出資企業(yè)子企業(yè)名義開展經(jīng)營活動(dòng)。上述要求應(yīng)當(dāng)在信息披露中作為交易條件予以明確，并在交易合同中對(duì)工商變更、字號(hào)變更等安排作出相應(yīng)約定。 ↑
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《新操作規(guī)則》第五十條
除正式披露公告及公告所涉內(nèi)容的相應(yīng)材料外，增資企業(yè)還可以向產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)提交與增資相關(guān)的其他材料備查，并在公告中明確意向投資方獲取上述材料的方式。 ↑