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為進(jìn)一步規(guī)范在依法設(shè)立的產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)公開進(jìn)行的企業(yè)國有資產(chǎn)交易行為，2025年2月18日，國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“國務(wù)院國資委”）制定了《企業(yè)國有資產(chǎn)交易操作規(guī)則》（以下簡稱“《新操作規(guī)則》”）。《新操作規(guī)則》不僅為國有及國有控股企業(yè)、國有實(shí)際控制企業(yè)進(jìn)行國有資產(chǎn)交易明確了具體的標(biāo)準(zhǔn)，也為產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)組織國有產(chǎn)權(quán)交易提供了更為清晰的流程規(guī)范。
本文旨在解讀《新操作規(guī)則》中的“企業(yè)增資”專章，在《新操作規(guī)則》的基礎(chǔ)上梳理、解讀企業(yè)增資的交易流程，為國有企業(yè)開展增資、市場主體參與投資、產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)組織企業(yè)增資活動(dòng)提供一定的參考。
一、《新操作規(guī)則》的參考依據(jù)
（一）《中華人民共和國企業(yè)國有資產(chǎn)法》（主席令第五號）
《中華人民共和國企業(yè)國有資產(chǎn)法》（以下簡稱“《企業(yè)國有資產(chǎn)法》”）自2008年10月28日發(fā)布，2009年5月1日正式實(shí)施。《企業(yè)國有資產(chǎn)法》是為了維護(hù)國家基本經(jīng)濟(jì)制度，鞏固和發(fā)展國有經(jīng)濟(jì)，加強(qiáng)對國有資產(chǎn)的保護(hù)，發(fā)揮國有經(jīng)濟(jì)在國民經(jīng)濟(jì)中的主導(dǎo)作用，促進(jìn)社會主義市場經(jīng)濟(jì)發(fā)展而制定，是本《新操作規(guī)則》的首要制定依據(jù)。
（二）《企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例（2019修訂）》
《企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例（2019修訂）》由國務(wù)院制定，主要圍繞“國有資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)”“企業(yè)負(fù)責(zé)人管理”“企業(yè)重大事項(xiàng)管理”“企業(yè)國有資產(chǎn)管理”“企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督”“法律責(zé)任”等方面進(jìn)行了規(guī)定，對國有資產(chǎn)交易活動(dòng)起到了總領(lǐng)性的規(guī)范作用，是國有資產(chǎn)交易活動(dòng)有序開展的重要依據(jù)。
（三）《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監(jiān)督管理辦法》（國資委、財(cái)政部令第32號）
2016年6月24日，國務(wù)院國資委與財(cái)政部共同頒布實(shí)施了《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監(jiān)督管理辦法》（國資委、財(cái)政部令第32號，以下簡稱“32號令”）。 2022年5月16日，國務(wù)院國資委頒布實(shí)施了《關(guān)于企業(yè)國有資產(chǎn)交易流轉(zhuǎn)有關(guān)事項(xiàng)的通知》（國資發(fā)產(chǎn)權(quán)規(guī)〔2022〕39號，以下簡稱“39號文”）。32號令與39號文共同構(gòu)成了近年來國有資產(chǎn)交易活動(dòng)的具體操作規(guī)范，是《新操作規(guī)則》的重要制定依據(jù)，本文關(guān)于《新操作規(guī)則》的解讀以及對國有資產(chǎn)交易活動(dòng)的流程梳理將重點(diǎn)結(jié)合32號令與39號文的規(guī)定。
二、企業(yè)增資的規(guī)范與程序
（一）適用《新操作規(guī)則》的主體
根據(jù)《新操作規(guī)則》第二條，在依法設(shè)立的產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)公開進(jìn)行的企業(yè)國有資產(chǎn)交易行為，適用本規(guī)則。結(jié)合32號令第三條所定義的“企業(yè)國有資產(chǎn)交易行為”以及32號令第四條定義的“國有及國有控股企業(yè)、國有實(shí)際控制企業(yè)”，本《新操作規(guī)則》所適用的范圍為：
1. 政府部門、機(jī)構(gòu)、事業(yè)單位出資設(shè)立的國有獨(dú)資企業(yè)（公司），以及上述單位、企業(yè)直接或間接合計(jì)持股為100%的國有全資企業(yè)；
2. 本條第（一）款所列單位、企業(yè)單獨(dú)或共同出資，合計(jì)擁有產(chǎn)（股）權(quán)比例超過50%，且其中之一為最大股東的企業(yè)；
3. 本條第（一）、（二）款所列企業(yè)對外出資，擁有股權(quán)比例超過50%的各級子企業(yè)；
4. 政府部門、機(jī)構(gòu)、事業(yè)單位、單一國有及國有控股企業(yè)直接或間接持股比例未超過50%，但為第一大股東，并且通過股東協(xié)議、公司章程、董事會決議或者其他協(xié)議安排能夠?qū)ζ鋵?shí)際支配的企業(yè)。
（二）增資決策與批準(zhǔn)程序
在國有及國有控股企業(yè)、國有實(shí)際控制企業(yè)擬開展增資行為之前，需要就本次增資行為完成決策與批準(zhǔn)程序。《新操作規(guī)則》在“增資決策與批準(zhǔn)”的對應(yīng)條款中主要圍繞“可行性研究”“增資方案”“內(nèi)部決策”“投資方資格條件”“募集資金”“批準(zhǔn)程序”“審計(jì)和資產(chǎn)評估”“資產(chǎn)評估核準(zhǔn)”“資產(chǎn)評估備案”等方面做出規(guī)定。
1. 關(guān)于“增資決策”的必要程序
（1）履行內(nèi)部決策程序
根據(jù)《新操作規(guī)則》第四十一條，企業(yè)增資應(yīng)當(dāng)做好可行性研究，制定增資方案，按照企業(yè)章程和相關(guān)管理制度履行內(nèi)部決策程序，并形成書面決議。
（2）設(shè)置投資方資格條件
根據(jù)《新操作規(guī)則》第四十二條，增資企業(yè)可以結(jié)合公司發(fā)展戰(zhàn)略、企業(yè)經(jīng)營需要等合理設(shè)置投資方資格條件，但不得有明確指向性或者違反公平競爭原則。
（3）明確增資方案的必要內(nèi)容
相較于32號令僅要求增資企業(yè)制定[1]和提交[2]增資方案，《新操作規(guī)則》第四十三條明確了增資方案中應(yīng)包含的內(nèi)容，為企業(yè)制定增資方案提供了標(biāo)準(zhǔn)。《新操作規(guī)則》第四十三條所規(guī)定的增資方案應(yīng)包括下列內(nèi)容：
· 增資企業(yè)基本情況；
· 增資企業(yè)功能定位、發(fā)展戰(zhàn)略；
· 擬募集資金規(guī)模、用途；
· 增資后公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)及治理結(jié)構(gòu)安排；
· 投資方應(yīng)具備的條件，選擇標(biāo)準(zhǔn)及遴選方式；
· 其他相關(guān)內(nèi)容。
（4）企業(yè)增資的募集資金應(yīng)當(dāng)明確為投資方實(shí)繳出資金額
相較于32號令，《新操作規(guī)則》第四十四條新增了“投資方實(shí)繳出資金額”的要求，這一規(guī)定回應(yīng)了于2024年7月1日正式實(shí)施的新《公司法》第四十七條第一款“有限責(zé)任公司的注冊資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東認(rèn)繳的出資額。全體股東認(rèn)繳的出資額由股東按照公司章程的規(guī)定自公司成立之日起五年內(nèi)繳足。”以及新《公司法》第二百二十八條第一款“有限責(zé)任公司增加注冊資本時(shí)，股東認(rèn)繳新增資本的出資，依照本法設(shè)立有限責(zé)任公司繳納出資的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。”新《公司法》對于股東出資設(shè)立有限責(zé)任公司以及有限責(zé)任公司增加注冊資本設(shè)置了5年期限內(nèi)“實(shí)繳”的要求。
但是，在國務(wù)院國資委于2024年6月26日給出的“關(guān)于國家出資企業(yè)增資相關(guān)問題的咨詢”的答復(fù)中，國務(wù)院國資委表示“······國有及國有控股企業(yè)、國有實(shí)際控制企業(yè)通過產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)公開增資，是在注冊資本足額實(shí)繳的基礎(chǔ)上擴(kuò)充注冊資本、實(shí)繳資本的行為。在投資者遴選時(shí)，對于不能一次性實(shí)繳投資的，不建議選定為合格投資方。······”
由此可見，在涉及國有及國有控股企業(yè)、國有實(shí)際控制企業(yè)的增資活動(dòng)中，對于投資人的遴選首先必須符合新《公司法》關(guān)于實(shí)繳的要求，同時(shí)會傾向于遴選一次性實(shí)繳，而非增資后5年內(nèi)完成實(shí)繳的投資人。
2. 關(guān)于“增資批準(zhǔn)”的必要程序
（1）關(guān)于企業(yè)增資的批準(zhǔn)程序，應(yīng)當(dāng)適用32號令與39號文已有的規(guī)定
根據(jù)《新操作規(guī)則》第四十五條，增資企業(yè)履行內(nèi)部決策程序后，應(yīng)當(dāng)按照32號令第三十四條、第三十五條相關(guān)規(guī)定履行批準(zhǔn)程序。《新操作規(guī)則》不再重復(fù)予以列明。32號令第三十四條、第三十五條明確了企業(yè)增資行為的批準(zhǔn)主體以及報(bào)批主體。
根據(jù)32號令第三十四條，國資監(jiān)管機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)審核國家出資企業(yè)的增資行為。其中，因增資致使國家不再擁有所出資企業(yè)控股權(quán)的，須由國資監(jiān)管機(jī)構(gòu)報(bào)本級人民政府批準(zhǔn)。
根據(jù)32號令第三十五條，國家出資企業(yè)決定其子企業(yè)的增資行為。其中，對主業(yè)處于關(guān)系國家安全、國民經(jīng)濟(jì)命脈的重要行業(yè)和關(guān)鍵領(lǐng)域，主要承擔(dān)重大專項(xiàng)任務(wù)的子企業(yè)的增資行為，須由國家出資企業(yè)報(bào)同級國資監(jiān)管機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。
增資企業(yè)為多家國有股東共同持股的企業(yè)，由其中持股比例最大的國有股東負(fù)責(zé)履行相關(guān)批準(zhǔn)程序；各國有股東持股比例相同的，由相關(guān)股東協(xié)商后確定其中一家股東負(fù)責(zé)履行相關(guān)批準(zhǔn)程序。
另外根據(jù)39號文第二條，主業(yè)處于關(guān)系國家安全、國民經(jīng)濟(jì)命脈的重要行業(yè)和關(guān)鍵領(lǐng)域，主要承擔(dān)重大專項(xiàng)任務(wù)的子企業(yè)，不得因產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓、企業(yè)增資失去國有資本控股地位。國家出資企業(yè)內(nèi)部重組整合中涉及該類企業(yè)時(shí)，以下情形可由國家出資企業(yè)審核批準(zhǔn)：（一）企業(yè)產(chǎn)權(quán)在國家出資企業(yè)及其控股子企業(yè)之間轉(zhuǎn)讓的。（二）國家出資企業(yè)直接或指定其控股子企業(yè)參與增資的。（三）企業(yè)原股東同比例增資的。其他情形由國家出資企業(yè)報(bào)同級國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。
| 企業(yè)增資的審核/批準(zhǔn)程序 |
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| 國家出資企業(yè)的增資行為 |
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| 一般情形 |
國資監(jiān)管機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)審核國家出資企業(yè)的增資行為。 |
| 特殊情形 |
因增資致使國家不再擁有所出資企業(yè)控股權(quán)的，由國資監(jiān)管機(jī)構(gòu)報(bào)本級人民政府批準(zhǔn)。 |
| 國家出資企業(yè)其子企業(yè)的增資行為 |
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| 一般情形 |
1. 國家出資企業(yè)決定其子企業(yè)的增資行為。 2. 增資企業(yè)為多家國有股東共同持股的企業(yè)，由其中持股比例最大的國有股東負(fù)責(zé)履行相關(guān)批準(zhǔn)程序。各國有股東持股比例相同的，由相關(guān)股東協(xié)商后確定其中一家股東負(fù)責(zé)履行相關(guān)批準(zhǔn)程序。 |
| 特殊情形 |
1. 主業(yè)處于關(guān)系國家安全、國民經(jīng)濟(jì)命脈的重要行業(yè)和關(guān)鍵領(lǐng)域，主要承擔(dān)重大專項(xiàng)任務(wù)的子企業(yè)的增資行為，須由國家出資企業(yè)報(bào)同級國資監(jiān)管機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。 2. 主業(yè)處于關(guān)系國家安全、國民經(jīng)濟(jì)命脈的重要行業(yè)和關(guān)鍵領(lǐng)域，主要承擔(dān)重大專項(xiàng)任務(wù)的子企業(yè)，不得因產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓、企業(yè)增資失去國有資本控股地位。國家出資企業(yè)內(nèi)部重組整合中涉及該類企業(yè)時(shí)，以下情形可由國家出資企業(yè)審核批準(zhǔn)： （一）企業(yè)產(chǎn)權(quán)在國家出資企業(yè)及其控股子企業(yè)之間轉(zhuǎn)讓的。 （二）國家出資企業(yè)直接或指定其控股子企業(yè)參與增資的。 （三）企業(yè)原股東同比例增資的。 |
（2）審計(jì)和資產(chǎn)評估工作應(yīng)當(dāng)在投資方遴選前完成資產(chǎn)評估核準(zhǔn)或備案程序。
相較于32號令第三十八條第一款[3]關(guān)于審計(jì)與資產(chǎn)評估的規(guī)定，《新操作規(guī)則》第四十六條進(jìn)一步明確了關(guān)于資產(chǎn)評估核準(zhǔn)或備案程序的時(shí)間要求，《新操作規(guī)則》除了規(guī)定需要完成增資項(xiàng)目審計(jì)和資產(chǎn)評估工作外，還進(jìn)一步要求上述工作應(yīng)當(dāng)在投資方遴選前完成。
32號令第三十八條第二款設(shè)置了按照《中華人民共和國公司法》、企業(yè)章程履行決策程序后，可以依據(jù)評估報(bào)告或最近一期審計(jì)報(bào)告確定企業(yè)資本及股權(quán)比例的四個(gè)情形。雖然上述情形未納入《新操作規(guī)則》，但我們認(rèn)為32號令第三十八條第二款仍然有效，并適用于企業(yè)增資活動(dòng)。因此，綜合《新操作規(guī)則》第四十六條與32號令第三十八條，形成了企業(yè)增資活動(dòng)中關(guān)于審計(jì)與資產(chǎn)評估的較為完整的規(guī)定。
| 企業(yè)增資的審計(jì)與資產(chǎn)評估 |
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| 開展時(shí)間 |
完成決策批準(zhǔn)程序后 |
| 資質(zhì)要求 |
具有相應(yīng)資質(zhì)的中介機(jī)構(gòu) |
| 核準(zhǔn)/備案要求 |
在投資方遴選前完成資產(chǎn)評估核準(zhǔn)或備案程序 |
| 可依據(jù)評估報(bào)告或最近一期審計(jì)報(bào)告確定企業(yè)資本及股權(quán)比例的情形 |
1. 增資企業(yè)原股東同比例增資的； 2. 履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)對國家出資企業(yè)增資的； 3. 國有控股或國有實(shí)際控制企業(yè)對其獨(dú)資子企業(yè)增資的； 4. 增資企業(yè)和投資方均為國有獨(dú)資或國有全資企業(yè)的。 |
（三）信息披露
增資企業(yè)根據(jù)企業(yè)實(shí)際情況和工作進(jìn)度安排，通過產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)網(wǎng)站對外披露增資信息，公開征集投資方。《新操作規(guī)則》在“信息披露”對應(yīng)條款中主要圍繞“預(yù)披露和正式披露”“產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)的審核要求”“信息披露內(nèi)容”“投資方資格條件”“信息披露公告期限”“信息披露公告的變更”“信息披露公告的延長與終結(jié)”方面作出規(guī)定。
1. 信息披露方式
《新操作規(guī)則》第四十七條結(jié)合了32號令第三十九條[4]和39號文第六條[5]的規(guī)定，明確了企業(yè)增資的信息披露可以采取信息預(yù)披露和正式披露相結(jié)合的方式，或直接進(jìn)行正式披露。
2. 信息披露材料
（1）增資企業(yè)對其提供材料的真實(shí)性、完整性、準(zhǔn)確性、有效性負(fù)責(zé)
根據(jù)《新操作規(guī)則》第八十六條，在企業(yè)國有資產(chǎn)交易過程中，交易相關(guān)各方應(yīng)當(dāng)對所提交材料的真實(shí)性、完整性、準(zhǔn)確性、有效性負(fù)責(zé)。因此，增資企業(yè)在申請信息披露時(shí)提交的相關(guān)材料應(yīng)符合真實(shí)性、完整性、準(zhǔn)確性、有效性的要求。
（2）產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)對材料進(jìn)行完整性與規(guī)范性審核
根據(jù)《新操作規(guī)則》第四十八條，產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)對于增資企業(yè)所提交的材料所進(jìn)行的是“完整性與規(guī)范性”審核。相較于32號令第十六條中所規(guī)定的“產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)對信息披露的規(guī)范性負(fù)責(zé)”，《新操作規(guī)則》進(jìn)一步劃定了產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)的材料審核職權(quán)和義務(wù)范圍。對于材料“完整性與規(guī)范性”的審核要求，我們認(rèn)為仍是要求產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)對于相關(guān)材料的形式審查（即對于相關(guān)文件形式上完整性、規(guī)范性、有效性的審核），而非對于相關(guān)方提供材料實(shí)質(zhì)上真實(shí)有效的專業(yè)判斷。
另外，對于符合信息披露要求的，產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)依據(jù)增資企業(yè)提交的材料對外發(fā)布公告。不符合要求的，產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)告知增資企業(yè)進(jìn)行調(diào)整。
3. 信息披露的內(nèi)容
《新操作規(guī)則》第四十九條規(guī)定的信息披露內(nèi)容，并未對具體的信息披露內(nèi)容作羅列，而是直接引用了32號令第三十九條。在此基礎(chǔ)上，《新操作規(guī)則》第四十九條和第五十條另行補(bǔ)充了正式信息披露中可以增加的內(nèi)容。
需注意的是，《新操作規(guī)則》中稱“可以在正式披露公告中提出交納交易保證金的要求，明確交易保證金的金額、交納時(shí)間及處置方式”和“增資企業(yè)還可以向產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)提交與增資相關(guān)的其他材料備查，并在公告中明確意向投資方獲取上述材料的方式。”筆者認(rèn)為，此處的“可以”所指的是可以設(shè)置“交納交易保證金的要求”，可以向產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)提供“與增資相關(guān)的其他材料”備查。一旦增資企業(yè)設(shè)置了“交納交易保證金的要求”，則信息披露的內(nèi)容就“應(yīng)當(dāng)”包含“交易保證金的金額、交納時(shí)間及處置方式”；一旦增資企業(yè)向產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)提供了“與增資相關(guān)的其他材料”備查，則信息披露的內(nèi)容就“應(yīng)當(dāng)”包含“意向投資方獲取上述材料的方式”。
綜合《新操作規(guī)則》、32號令以及39號文的信息披露內(nèi)容要求如下：
| 企業(yè)增資的信息預(yù)披露與正式披露內(nèi)容 |
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| 披露要求 |
信息預(yù)披露（若有） |
信息正式披露內(nèi)容 |
| 應(yīng)當(dāng)披露 |
包括但不限于： （1）企業(yè)基本情況； （2）產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)； （3）近3年審計(jì)報(bào)告中的主要財(cái)務(wù)指標(biāo)； （4）擬募集資金金額。 |
包括但不限于：
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| 應(yīng)當(dāng)披露 （若有） |
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4. 信息披露公告的期限
在企業(yè)增資活動(dòng)中，增資企業(yè)直接進(jìn)行正式披露的，公告時(shí)間不少于40個(gè)工作日。采取信息預(yù)披露和正式披露相結(jié)合方式的，其中，正式披露公告時(shí)間不少于20個(gè)工作日。《新操作規(guī)則》同時(shí)也設(shè)置了關(guān)于重新計(jì)算公告時(shí)間、補(bǔ)充公告時(shí)間、延長公告時(shí)間的各類情形。詳見下表：
| 企業(yè)增資的信息披露公告期限 |
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| 一般情形 |
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| 信息披露方式 |
直接正式披露 |
預(yù)披露結(jié)合正式披露 |
| 信息披露期限 |
不少于40個(gè)工作日 |
正式披露不少于20個(gè)工作日 合計(jì)披露時(shí)間不少于40個(gè)工作日 |
| *以產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)網(wǎng)站發(fā)布當(dāng)日為起始日 |
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| 特殊情形 |
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| 1. 因特殊原因確需變更公告內(nèi)容 |
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| 應(yīng)當(dāng)由增資行為批準(zhǔn)單位出具文件，公告時(shí)間重新計(jì)算。 |
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| 2. 增資企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)、財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營管理情況等發(fā)生變化，可能對增資企業(yè)產(chǎn)生重大影響時(shí)，增資企業(yè)應(yīng)當(dāng)及時(shí)調(diào)整補(bǔ)充披露信息內(nèi)容 |
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| 補(bǔ)充公告時(shí)間不少于10個(gè)工作日， 累計(jì)披露時(shí)間不少于原公告要求的期限。 |
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| 3. 正式披露公告期滿未征集到意向投資方，且不變更公告內(nèi)容，增資企業(yè)可以按照公告要求延長公告時(shí)間 |
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| 每次延長時(shí)間不少于5個(gè)工作日。 未在公告中明確延長時(shí)間的，公告到期自行終結(jié)。 |
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| 4. 信息披露期間出現(xiàn)影響交易活動(dòng)正常進(jìn)行的情形，或者有關(guān)當(dāng)事人提出中止信息披露書面申請和相關(guān)材料，產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)可以作出中止信息披露的決定。中止期限一般不超過30日。 |
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| 經(jīng)轉(zhuǎn)讓方、增資企業(yè)申請恢復(fù)后的公告時(shí)間不少于10個(gè)工作日，累計(jì)披露時(shí)間不少于原公告要求的期限。 |
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（四）意向投資方確認(rèn)
在正式披露公告后，產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)需要與增資企業(yè)按照一定流程確認(rèn)意向投資方。《新操作規(guī)則》在“意向投資方確認(rèn)”的對應(yīng)條款中主要圍繞“申請期限”“意向投資方的查閱權(quán)”“意向投資方的登記及確認(rèn)”“交易保證金的交納”方面作出規(guī)定。
1. 意向投資方的投資申請
（1）意向投資方應(yīng)當(dāng)在正式披露公告期限內(nèi)向產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)提出投資申請。
（2）意向投資方在提出投資申請的同時(shí)應(yīng)當(dāng)提交相關(guān)材料。
（3）產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)對意向投資方逐一進(jìn)行登記。
2. 意向投資方對于增資項(xiàng)目所涉材料的查閱權(quán)
《新操作規(guī)則》第五十六條呼應(yīng)了《新操作規(guī)則》第五十條[7]的規(guī)定，意向投資方可以到產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)查閱公告所涉及內(nèi)容和相應(yīng)材料。
此處的查閱屬于意向投資方的權(quán)利，而非必需履行的義務(wù)。筆者認(rèn)為，交易項(xiàng)目的備查材料有助于意向投資方了解項(xiàng)目的實(shí)際情況，更好地幫助意向投資方作出是否參與增資的有效決策，意向投資方可在充分行使該項(xiàng)權(quán)利的基礎(chǔ)上，做好參與增資的風(fēng)險(xiǎn)評估。
3. 意向投資方的登記及確認(rèn)
（1）意向投資方對其提供材料的真實(shí)性、完整性、準(zhǔn)確性、有效性負(fù)責(zé)
根據(jù)《新操作規(guī)則》第八十六條，在企業(yè)國有資產(chǎn)交易過程中，交易相關(guān)各方應(yīng)當(dāng)對所提交材料的真實(shí)性、完整性、準(zhǔn)確性、有效性負(fù)責(zé)。因此，意向投資方提出投資申請時(shí)提交的相關(guān)材料應(yīng)符合真實(shí)性、完整性、準(zhǔn)確性、有效性的要求。
（2）產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)對材料進(jìn)行完整性與規(guī)范性審核
根據(jù)《新操作規(guī)則》第五十七條，產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)對意向投資方提交的材料進(jìn)行完整性與規(guī)范性審核，在正式披露公告期滿5個(gè)工作日內(nèi)，將意向投資方的登記及確認(rèn)情況書面告知增資企業(yè)。
此處產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)對意向投資方所提交材料的審核職責(zé)和產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)對增資企業(yè)所提交材料的審核職責(zé)保持一致。
（3）增資企業(yè)對于意向投資方的確認(rèn)流程
根據(jù)《新操作規(guī)則》第五十八條、第五十九條，增資企業(yè)應(yīng)當(dāng)在收到產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)對意向投資方的確認(rèn)意見之日起10個(gè)工作日內(nèi)書面回復(fù)。對確認(rèn)意見有異議的，應(yīng)當(dāng)向產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)提出書面意見，說明理由并提交相關(guān)證明材料。逾期未回復(fù)的，視為同意。產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)與增資企業(yè)對確認(rèn)意見未達(dá)成一致的，由增資行為批準(zhǔn)單位決定。產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)以書面形式將確認(rèn)結(jié)果告知各意向投資方。
從上述規(guī)定中可以看出，該規(guī)則在制定的過程中，充分平衡了增資企業(yè)、產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)以及意向投資方的三個(gè)角色的權(quán)利范圍。
對于增資企業(yè)，《新操作規(guī)則》明確了其有權(quán)就產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)對意向投資方的確認(rèn)意見發(fā)表異議。對于意向投資方，《新操作規(guī)則》適當(dāng)?shù)卦O(shè)置了增資企業(yè)發(fā)表異議的條件，需要增資企業(yè)在一定的期限內(nèi)書面地提出意見、說明理由并提交相關(guān)證明材料。對于產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)，《新操作規(guī)則》明確了產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)與增資企業(yè)對確認(rèn)意見未達(dá)成一致的，由增資行為批準(zhǔn)單位決定，且意向投資方的確認(rèn)結(jié)果由產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)進(jìn)行告知。這一規(guī)定呼應(yīng)了產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)對意向投資方的材料進(jìn)行“完整性與規(guī)范性審核”的要求，最終結(jié)果由產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)進(jìn)行告知的規(guī)則與產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)組織交易活動(dòng)的職責(zé)保持一致。
4. 交易保證金的交納（若有）
根據(jù)《新操作規(guī)則》第六十條，經(jīng)確認(rèn)的意向投資方，如公告中要求交納交易保證金的，在交納交易保證金后，成為合格意向投資方。未按照公告要求交納交易保證金的，視為放棄成為合格意向投資方的資格。此處的“未按照公告要求交納交易保證金”包括未按照公告要求及時(shí)交納交易保證金、未足額交納交易保證金及其他未滿足公告中對于交納交易保證金的相關(guān)要求。
（五）投資方遴選
正式披露公告期滿，產(chǎn)生符合公告要求的合格意向投資方的，增資企業(yè)應(yīng)當(dāng)依據(jù)公告披露的條件和方式啟動(dòng)遴選活動(dòng)。《新操作規(guī)則》在“投資方遴選”的對應(yīng)條款中主要圍繞“遴選方式”“遴選投資方的主要關(guān)注點(diǎn)”“遴選實(shí)施方案的制定”“遴選活動(dòng)的組織、協(xié)調(diào)及見證”“投資方的確定”方面作出規(guī)定。
1. 遴選方式
企業(yè)增資的遴選方式包括競價(jià)、競爭性談判、綜合評議等。增資企業(yè)可以單獨(dú)、組合或者多輪次使用上述遴選方式。
2. 遴選投資方的主要關(guān)注點(diǎn)
相較于32號令，《新操作規(guī)則》第六十三條新增了增資企業(yè)在選擇投資方時(shí)的“主要關(guān)注點(diǎn)”。
（1）選擇戰(zhàn)略投資方主要關(guān)注企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略、經(jīng)營目標(biāo)、主營業(yè)務(wù)等方面的匹配和協(xié)同情況。
（2）選擇財(cái)務(wù)投資方主要關(guān)注資金實(shí)力和財(cái)務(wù)狀況等。
3. 遴選實(shí)施方案的制定、審核與發(fā)送
相較于32號令，《新操作規(guī)則》第六十四條新增了增資企業(yè)應(yīng)當(dāng)制定遴選實(shí)施方案要求，明確擇優(yōu)原則、擇優(yōu)指標(biāo)等內(nèi)容，由產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)審核后發(fā)送給各合格意向投資方。
需注意到，最終只有“合格意向投資方”，而非“意向投資方”，才能夠知曉遴選實(shí)施方案。
4. 遴選活動(dòng)的組織、協(xié)調(diào)及見證
根據(jù)《新操作規(guī)則》第六十五條，產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)遴選活動(dòng)的組織、協(xié)調(diào)及見證工作，按照方案組織遴選活動(dòng)，統(tǒng)一接收意向投資方的響應(yīng)文件和報(bào)價(jià)文件，協(xié)助增資企業(yè)開展投資方遴選的相關(guān)工作，形成遴選結(jié)果書面文件。
5. 投資方的確定
根據(jù)《新操作規(guī)則》第六十六條，增資企業(yè)股東會或董事會應(yīng)當(dāng)以經(jīng)核準(zhǔn)或備案的資產(chǎn)評估結(jié)果為基礎(chǔ)，結(jié)合遴選結(jié)果確定投資方。增資企業(yè)應(yīng)當(dāng)在投資方確定后5個(gè)工作日內(nèi)，將結(jié)果書面告知產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)。
根據(jù)該條款，增資企業(yè)內(nèi)部有權(quán)確定投資方的機(jī)構(gòu)為“股東會”或“董事會”。在增資活動(dòng)中，增資企業(yè)應(yīng)當(dāng)根據(jù)公司章程以及增資企業(yè)內(nèi)部管理制度確認(rèn)有權(quán)確定投資方的機(jī)構(gòu)是“股東會”還是“董事會”。
（六）增資協(xié)議簽訂
產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)在收到投資方確定的書面結(jié)果后，組織交易各方簽訂增資協(xié)議。《新操作規(guī)則》在“增資協(xié)議簽訂”對應(yīng)條款中主要圍繞“增資協(xié)議簽訂期限”和“增資協(xié)議條款”“需經(jīng)政府相關(guān)部門批準(zhǔn)的情形”方面作出規(guī)定。
1. 增資協(xié)議簽訂期限
根據(jù)《新操作規(guī)則》第六十七條，產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)在收到投資方確定的書面結(jié)果后5個(gè)工作日內(nèi)，組織交易各方簽訂增資協(xié)議。
2. 增資協(xié)議的必要條款
《新操作規(guī)則》第六十八條相較于32號令，新增了增資協(xié)議的必要條款，為交易各方簽訂增資協(xié)議的內(nèi)容提出了明確的要求。增資協(xié)議合同條款包括但不限于以下內(nèi)容：
（1）交易各方的名稱與住所；
（2）增資企業(yè)基本情況；
（3）投資方實(shí)繳出資金額；
（4）出資方式及支付要求；
（5）增資前、后各股東注冊資本金金額及其對應(yīng)的持股比例（股份數(shù)）；
（6）公司治理結(jié)構(gòu)安排；
（7）投資方為增資企業(yè)發(fā)展投入的資源；
（8）遴選活動(dòng)達(dá)成的其他相關(guān)條款；
（9）公司變更登記手續(xù)安排；
（10）生效條件；
（11）爭議的解決方式；
（12）違約責(zé)任；
（13）變更和解除的條件。
《新操作規(guī)則》第六十九條同時(shí)約定了增資協(xié)議中不得設(shè)置的內(nèi)容。其中包括：交易各方不得在增資協(xié)議中或以其他方式約定股權(quán)回購、股權(quán)代持、名股實(shí)債等內(nèi)容，不得以交易期間企業(yè)經(jīng)營性損益等理由對已達(dá)成的交易條件和交易價(jià)格進(jìn)行調(diào)整。除另有規(guī)定外，國家出資企業(yè)及其子企業(yè)參與增資活動(dòng)的，不得為其他股東提供借款、擔(dān)保等資金支持。
3. 產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)對增資協(xié)議進(jìn)行核校
相較于32號令，《新操作規(guī)則》第七十條新增了產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)核校增資協(xié)議的職責(zé)，規(guī)定了產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)依據(jù)法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定，按照增資公告的內(nèi)容以及遴選結(jié)果等，對增資協(xié)議進(jìn)行核校。
4. 企業(yè)增資程序中需經(jīng)政府相關(guān)部門批準(zhǔn)的情形
根據(jù)《新操作規(guī)則》第九十條，企業(yè)國有資產(chǎn)交易涉及主體資格審查、反壟斷審查、公平競爭審查、特許經(jīng)營權(quán)、國有劃撥土地使用權(quán)、探礦權(quán)和采礦權(quán)等情形，需經(jīng)政府相關(guān)部門批準(zhǔn)的，交易各方應(yīng)當(dāng)將交易合同及相關(guān)材料報(bào)政府相關(guān)部門批準(zhǔn)。
企業(yè)增資活動(dòng)中若有新股東的加入，對于涉及到上述情形的，無論是增資企業(yè)還是新股東，均需要積極履行提供相關(guān)材料以及報(bào)批的義務(wù)，推動(dòng)增資活動(dòng)的順利進(jìn)行。
（七）交易資金結(jié)算、憑證出具及變更登記辦理
增資協(xié)議簽訂之后的程序?yàn)榻灰變r(jià)款結(jié)算、交易憑證出具以及變更登記辦理。《新操作規(guī)則》在“交易資金結(jié)算、憑證出具及變更登記辦理”的對應(yīng)條款中主要圍繞“結(jié)算工作流程”“出資要求”“產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)出具交易憑證”“交易憑證”“增資結(jié)果的公告”“增資完成后的變更登記”方面作出規(guī)定。
1. 結(jié)算工作流程
《新操作規(guī)則》第七十一條規(guī)定了企業(yè)增資交易價(jià)款的結(jié)算參照《新操作規(guī)則》關(guān)于企業(yè)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的相關(guān)規(guī)定，即參照第三十二條至第三十六條執(zhí)行。
（1）企業(yè)增資交易價(jià)款可以通過產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)指定的賬戶進(jìn)行結(jié)算
根據(jù)《新操作規(guī)則》第三十二條，在產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓活動(dòng)中，交易價(jià)款的結(jié)算以通過產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)進(jìn)行結(jié)算為一般規(guī)則，不通過產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)結(jié)算交易價(jià)款為特殊規(guī)則。根據(jù)《新操作規(guī)則》第七十一條，企業(yè)增資交易價(jià)款可以通過產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)指定的賬戶進(jìn)行結(jié)算，并非強(qiáng)制通過產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)進(jìn)行結(jié)算。
（2）產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)開設(shè)獨(dú)立的結(jié)算賬戶組織收付交易資金
根據(jù)《新操作規(guī)則》第三十三條，產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)開設(shè)獨(dú)立的結(jié)算賬戶，組織收付交易資金，保證結(jié)算賬戶中交易資金的安全，不得挪作他用。
（3）交易保證金可轉(zhuǎn)為交易價(jià)款
根據(jù)《新操作規(guī)則》第三十四條第一款，受讓方交納的交易保證金可以按照產(chǎn)權(quán)交易合同的約定轉(zhuǎn)為交易價(jià)款的一部分。
（4）交易保證金的退還
根據(jù)《新操作規(guī)則》第三十四條第二款，未能成為受讓方的其他意向受讓方，其交納的交易保證金由產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)按照公告要求一次性返還。
2. 出資要求
根據(jù)《新操作規(guī)則》第七十二條，投資方應(yīng)當(dāng)在增資協(xié)議生效之日起10個(gè)工作日內(nèi)按照約定一次性實(shí)繳出資。
由此可見，《新操作規(guī)則》對于國有資產(chǎn)交易中的企業(yè)增資活動(dòng)，設(shè)置了較為嚴(yán)格的實(shí)繳要求。
3. 產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)出具交易憑證
根據(jù)《新操作規(guī)則》第七十三條，交易各方簽訂增資協(xié)議，投資方依據(jù)協(xié)議約定實(shí)繳出資，且交易各方支付服務(wù)費(fèi)用后，產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)在3個(gè)工作日內(nèi)出具交易憑證。
4. 交易憑證
根據(jù)《新操作規(guī)則》第七十四條，交易憑證應(yīng)當(dāng)載明：項(xiàng)目名稱、項(xiàng)目編號、增資企業(yè)名稱、增資前后注冊資本、增資前后股東數(shù)量、投資方名稱、實(shí)繳出資金額、持股比例或股份數(shù)額、產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)鑒證結(jié)論等內(nèi)容。
5. 增資結(jié)果的公告
根據(jù)《新操作規(guī)則》第七十五條，產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)在出具交易憑證后，將增資結(jié)果通過網(wǎng)站對外公告。公告內(nèi)容包括項(xiàng)目名稱、投資方名稱、實(shí)繳出資金額、持股比例或股份數(shù)等，公告期不少于5個(gè)工作日。
6. 增資完成后的變更登記
相較于32號令，《新操作規(guī)則》第七十六條新增了增資完成后，增資企業(yè)應(yīng)當(dāng)按照相關(guān)規(guī)定辦理企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)變動(dòng)登記及市場主體變更登記手續(xù)，投資方、產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)應(yīng)配合并提供材料。此處規(guī)定明確了按照相關(guān)規(guī)定辦理企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)變動(dòng)登記及市場主體變更登記手續(xù)的主體是增資企業(yè)，而投資方、產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)履行配合并提供材料的義務(wù)。
上述條款的制定為增資企業(yè)、投資方、產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)辦理必要的變更登記手續(xù)提供了依據(jù)，完善了交易流程的規(guī)范，保障企業(yè)國有資產(chǎn)交易的全流程。
（八）其他規(guī)定
除了“企業(yè)增資”章節(jié)設(shè)置的規(guī)則，《新操作規(guī)則》在“其他規(guī)定”“附則”的對應(yīng)條款中對企業(yè)增資作出了規(guī)定。
（一）關(guān)聯(lián)關(guān)系的回避
根據(jù)《新操作規(guī)則》第八十七條，企業(yè)國有資產(chǎn)交易項(xiàng)目相關(guān)工作人員及有關(guān)聯(lián)關(guān)系的關(guān)聯(lián)方擬參與交易的，應(yīng)當(dāng)符合企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)人員任職回避等有關(guān)規(guī)定，且不得參與方案制定、審批和組織實(shí)施等工作。
（二）產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)形成業(yè)務(wù)檔案
根據(jù)《新操作規(guī)則》第九十一條，產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)對企業(yè)國有資產(chǎn)交易活動(dòng)中所形成的各種記錄材料形成業(yè)務(wù)檔案，并統(tǒng)一留存、保管。
（三）交易服務(wù)收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)的制定與公開
根據(jù)《新操作規(guī)則》第九十二條，產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)制定交易服務(wù)收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)，向社會公開。
（四）保密義務(wù)
根據(jù)《新操作規(guī)則》第九十三條，除公告披露的信息外，交易各方、產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)、中介機(jī)構(gòu)以及各相關(guān)方應(yīng)當(dāng)對在企業(yè)國有資產(chǎn)交易過程中獲悉的相關(guān)情況承擔(dān)保密義務(wù)。
（五）爭議解決的方式
根據(jù)《新操作規(guī)則》第九十四條，企業(yè)國有資產(chǎn)交易過程中發(fā)生爭議的，當(dāng)事方可以向產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)申請調(diào)解。調(diào)解未達(dá)成一致的，可以向仲裁機(jī)構(gòu)申請仲裁或者向人民法院提起訴訟。
（六）責(zé)任追究機(jī)制
根據(jù)《新操作規(guī)則》第九十五條，國資監(jiān)管機(jī)構(gòu)發(fā)現(xiàn)轉(zhuǎn)讓方或增資企業(yè)未執(zhí)行或違反相關(guān)規(guī)定、侵害國有權(quán)益的，應(yīng)當(dāng)責(zé)成其停止交易活動(dòng)。造成國有資產(chǎn)損失的，承擔(dān)相應(yīng)違法違規(guī)責(zé)任；構(gòu)成犯罪的，依法追究其刑事責(zé)任。
（七）非公開協(xié)議增資的規(guī)則
根據(jù)《新操作規(guī)則》第九十七條，企業(yè)國有資產(chǎn)交易采取非公開協(xié)議方式進(jìn)行的，應(yīng)當(dāng)按照國資監(jiān)管相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
根據(jù)32號令第四十六條，以下情形經(jīng)國家出資企業(yè)審議決策，可以采取非公開協(xié)議方式進(jìn)行增資：
（一）國家出資企業(yè)直接或指定其控股、實(shí)際控制的其他子企業(yè)參與增資；
（二）企業(yè)債權(quán)轉(zhuǎn)為股權(quán)；
（三）企業(yè)原股東增資。
（八）涉及上市公司的企業(yè)增資
根據(jù)《新操作規(guī)則》第九十八條，企業(yè)國有資產(chǎn)交易涉及上市公司的，應(yīng)當(dāng)同時(shí)遵守上市公司國有股權(quán)管理以及證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)相關(guān)規(guī)定。
三、結(jié)語
本文以國務(wù)院國資委新近頒布實(shí)施的《新操作規(guī)則》為基礎(chǔ)，結(jié)合《中華人民共和國企業(yè)國有資產(chǎn)法》《企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例》、32號令及39號文等現(xiàn)有規(guī)定，對涉及在產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)進(jìn)行的企業(yè)增資行為的程序進(jìn)行了全面的梳理和解讀。可以看出《新操作規(guī)則》對于國有企業(yè)增資的流程進(jìn)行了一定的細(xì)化與完善，為之后企業(yè)在產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)開展增資行為提供了更為規(guī)范和明確的適用規(guī)則，有利于國有企業(yè)增資行為的依法合規(guī)及有序開展。本文對上述規(guī)則的梳理與解讀希望能夠供擬開展增資的國有企業(yè)、擬參與投資的市場主體以及組織企業(yè)增資交易活動(dòng)的產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)更好地理解和運(yùn)用這些規(guī)則，確保增資活動(dòng)的順利進(jìn)行。
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32號令 第三十六條
企業(yè)增資應(yīng)當(dāng)符合國家出資企業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略，做好可行性研究，制定增資方案，明確募集資金金額、用途、投資方應(yīng)具備的條件、選擇標(biāo)準(zhǔn)和遴選方式等。增資后企業(yè)的股東數(shù)量須符合國家相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。 ↑
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32號令 第四十七條
國資監(jiān)管機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)、國家出資企業(yè)審議決策采取非公開協(xié)議方式的企業(yè)增資行為時(shí)，應(yīng)當(dāng)審核下列文件：
（二）增資方案； ↑
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32號令 第三十八條第一款
企業(yè)增資在完成決策批準(zhǔn)程序后，應(yīng)當(dāng)由增資企業(yè)委托具有相應(yīng)資質(zhì)的中介機(jī)構(gòu)開展審計(jì)和資產(chǎn)評估。 ↑
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32號令 第三十九條
企業(yè)增資通過產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)網(wǎng)站對外披露信息公開征集投資方，時(shí)間不得少于40個(gè)工作日。信息披露內(nèi)容包括但不限于：······· ↑
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39號文
六、企業(yè)增資可采取信息預(yù)披露和正式披露相結(jié)合的方式，通過產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)網(wǎng)站分階段對外披露增資信息······ ↑
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39號文
九 、產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓、企業(yè)增資導(dǎo)致國家出資企業(yè)及其子企業(yè)失去標(biāo)的企業(yè)實(shí)際控制權(quán)的，交易完成后標(biāo)的企業(yè)不得繼續(xù)使用國家出資企業(yè)及其子企業(yè)的字號、經(jīng)營資質(zhì)和特許經(jīng)營權(quán)等無形資產(chǎn)，不得繼續(xù)以國家出資企業(yè)子企業(yè)名義開展經(jīng)營活動(dòng)。上述要求應(yīng)當(dāng)在信息披露中作為交易條件予以明確，并在交易合同中對工商變更、字號變更等安排作出相應(yīng)約定。 ↑
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《新操作規(guī)則》第五十條
除正式披露公告及公告所涉內(nèi)容的相應(yīng)材料外，增資企業(yè)還可以向產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)提交與增資相關(guān)的其他材料備查，并在公告中明確意向投資方獲取上述材料的方式。 ↑