網上投稿
2025年11月7日下午，由華東政法大學公司法律爭議解決研究中心、上海律協公司與商事專業委員會、調解專業委員會共同主辦，北京匯仲（上海）律師事務所承辦的《公司法》司法解釋意見征詢讀稿會第三場，在嘉里中心一座21樓成功舉辦。本場會議就司法解釋征求意見稿第31條至第39條有關股權代持與投資者權益保護相關條款展開熱烈討論。
開幕
主持人李皓律師表示此次研討會旨在營造一個純粹的學術與實務交流氛圍，會議的核心議程是集中研討司法解釋征求意見稿的第三部分，即涉及股權代持與投資者權益保護的第31條至第39條，共計九個條款。李皓律師介紹了參與本場讀稿會的重要嘉賓，并鼓勵與會同仁積極參與，暢所欲言，共同就條款的理解與適用交換意見，通過深度研討為司法解釋的完善貢獻真知灼見。
第三十一條【實際出資人的顯名】
李皓律師
李律師首先從條款的延續性切入，指出本條是對公司法司法解釋（三）第二十四條的有益補充與明確。他認為，經過多年司法實踐的檢驗，原有關于實際出資人顯名的規則框架（特別是“過半數其他股東同意”的標準）運行總體平穩，并未暴露出嚴重的系統性缺陷。基于維護法律穩定性和市場主體預期的重要性，他建議不宜輕易變動這一核心規則。對于征求意見稿中出現的“需其他股東一致同意”的備選方案，他表示了審慎的擔憂，認為這可能過度強化了有限責任公司的人合性要求，與當前公司組織形式多元化、資合屬性日益凸顯的經濟發展趨勢存在潛在沖突。
針對新增的第三款，李律師分析了其立法意圖：旨在解決實際出資人顯名請求被駁回后的權利救濟路徑問題。條款提供的“請求拍賣、變賣股權并取得價款”的方案，其初衷在于將無法實現的股東身份權益轉化為財產性權益，具有一定的合理性。但他著重指出了該規則在司法實務中可能面臨的困境：首先是訴訟策略上的難題，當事人應如何設計遞進式的訴訟請求；其次是執行層面的風險，即股權可能因市場因素而無法成功變現，此時實際出資人的權益保障將陷入懸空狀態，條款并未給出后續解決方案。他認為這一設計雖是一次有益嘗試，但精細度與周延性有待加強。
劉勝軍教授
劉教授對條款進行了結構化解構。他認為第一款基本承繼了既往規則，明確了此類訴訟的當事人地位。他的討論焦點集中在第二款。他指出，該款第一項“股東會決議認可”的表述存在模糊地帶，未明確決議的表決方式是資本多數決還是人頭多數決。通過結合該款第二項進行體系解釋，他認為立法本意更傾向于參照“過半數其他股東同意”的標準，且此同意可通過明示或默示（如知情且未反對實際出資人行權）兩種方式達成。他特別提出，若采取“其他股東一致同意”的嚴苛標準，在實際商業環境中將帶來極高的溝通成本與操作難度，并可能被控制股東利用，成為阻礙實際出資人顯名的工具。
此外，劉教授將顯名行為與股權轉讓進行了類比思考。他認為，無論是名義股東將股權歸還給實際出資人，還是實際出資人從幕后走到臺前，其結果都導致了公司股東名冊的變更，實質上會影響有限公司的人合性基礎。因此，他拋出了一個值得深入探討的問題：在此過程中，是否應當參照《公司法》關于股權對外轉讓的規則，賦予其他股東優先購買權，從而在保護實際出資人權益與維護公司人合性之間取得平衡？對于第三款，他則認為讓公司介入處理代持雙方內部的財產折價問題，可能超出了必要限度，且對實際出資人的保護力度偏強。
胡改蓉教授
胡教授首先肯定了前述兩位專家的分析，并在此基礎上提出了她的核心關切點：法律條款的明確性與不同法律關系的界分。她指出，第二款中“股東會決議”這一關鍵程序性要件，其具體的表決規則（例如是適用簡單多數還是特殊多數）應當予以清晰界定，模糊的表述將為未來的法律適用埋下爭議的種子。她贊同從實踐慣性和制度成本角度考量，維持“過半數其他股東同意”的顯名條件，認為這一標準在過去多年間并未引發嚴重的規避優先購買權問題，其穩定性和可預測性值得維護。
胡教授尤為強調在處理股權代持糾紛時，必須堅持契約法（合同法）與組織法（公司法）的二元區分理念。她認為，實際出資人與名義股東之間的代持協議，主要受合同法調整。當實際出資人因不符合組織法上的顯名條件而無法成為股東時，其救濟途徑應首先且主要在于依據代持協議向名義股東主張違約責任或財產返還。而司法解釋第三款直接設定由法院處置公司股權，實質上是將合同關系的法律后果過度延伸并強力介入公司組織體系內部，可能會不當擾動公司資本結構、影響其他股東的合理預期。
許建軍律師
許律師從訴訟實務的視角對條款進行了解讀。他認為第一款關于訴訟主體列明的規定已較為成熟。他將討論重點放在第二款，并指出新舊司法解釋表述方式的轉變：從原來的“否定式”表述（不符合條件則不予支持）轉變為現在的“肯定式”列舉（符合下列情形則予支持）。這一變化意味著司法審查的重心可能轉向對既有事實和證據的綜合性、回溯性判斷。
對于顯名條件的具體設置，許律師個人傾向于維持“過半數其他股東同意”的標準。他辨析了“顯名”與“股權轉讓”在法律性質上的差異，認為前者是真實權利狀態的對外揭示與確認，后者則是權利的轉移。既然新《公司法》在股權對外轉讓規則中已經取消了“其他股東過半數同意”的前置程序，那么在對實際出資人顯名設置條件時，更無必要采取比股權轉讓更為嚴格的“全體同意”標準。關于第三款，他提出了一個實務中可能出現的困惑：當顯名失敗時，實際出資人提出的“拍賣、變賣股權”與“賠償損失”兩項請求之間，是否存在順位關系？不同的理解將導致完全不同的訴訟策略和裁判結果。
李詩鴻副教授
李教授首先指出了一個體系銜接上的疏漏：本條款明確針對有限責任公司，但在司法實踐中，非上市股份有限公司的股權代持及顯名問題同樣大量存在且亟待規范。司法解釋對此未置可否，留下了參照適用上的模糊地帶。
他對第二款的邏輯嚴謹性提出了商榷。該條款要求確認股東資格并辦理一系列手續，但與司法解釋其他部分確立的以“股東名冊”作為認定股東資格主要依據的標準，存在表述上的重疊與潛在沖突。此外，他提出了一個尖銳的程序性問題：在對實際出資人股東資格是否具備進行股東會表決時，作為直接利害關系人的名義股東是否應當回避？若其無需回避，則可能出現名義股東利用其表決權優勢，單方面決定實際出資人能否顯名的道德風險。李教授贊同將顯名關系定性為“間接代理”而非“股權轉讓”。對于整個條款的傾向，他認為其中流露出對實際出資人予以“過度保護”的民法化思維，在一定程度上沖淡了公司作為組織體所應遵循的獨立性和形式要件要求。
第三十二條【股權代持無效及其后果】
李皓律師
李律師認為，本條款第一款對股權代持無效情形的列舉，反映出最高人民法院在司法審判邏輯與金融行政監管要求之間尋求平衡的心態。條款設置了“違反法律、行政法規的強制性規定”或“影響金融秩序、證券市場秩序”等彈性條款，這固然為司法裁量預留了空間，但也帶來了標準模糊的弊端。他以上市公司股權代持為例，提出市場亟需明確：究竟違反何種層級的監管規定、達到何種嚴重程度才會導致代持無效？這種不明確性無法有效指導實踐。
他進一步指出，第二款和第三款試圖處理合同無效后的財產返還與利益分配問題。然而，它再次遭遇了實操困境：股權拍賣、變賣并非總能成功。如果處置失敗，名義股東所獲得的股權利益應如何返還？目前條款對此未作規定。李律師建議，既然要規范，就應提供更精細化的規則指引。
劉勝軍教授
劉教授對無效情形的具體構成要件進行了分析。他注意到，條款在列舉“代持金融機構股權”、“代持上市公司股票”等情形時，均加上了限制性范圍。這引發了一個解釋上的疑問：是否存在不違反這些限制性范圍的代持，從而被認定為有效？這些細微之處在邏輯上需要進一步厘清。同時，他認為，在合同已被認定無效的前提下，又允許當事人依據該無效合同請求“顯名”，在法理上存在一定的內在矛盾。
胡改蓉教授
胡教授提出了一個整體思路。她認為，將代持金融機構或上市公司股權的合同直接認定為無效，可能混淆了問題的性質。借鑒對賭協議司法裁判的演進歷程，她主張應嚴格區分合同效力與合同履行。代持協議本身可以認定為有效，而實際出資人能否最終被登記為股東，則屬于公司組織法、證券監管法層面的履行障礙問題。這種區分處理，能夠使法律關系的分析和責任承擔更加清晰。
對于第二款，她指出其規定的無效后果有效化，等于無效是沒有意義的，原因在于組織法和契約法沒有做區分。
許建軍律師
許律師從條款的技術設計和潛在功能角度進行了補充。他發現，本條第二款、第三款關于合同無效后財產返還、損失賠償及違法所得處理的規定，與《民法典》合同編通則司法解釋的相關條款內容高度重疊。他推測，起草者之所以在此處再次單獨列明，其深層用意可能帶有強烈的警示與懲戒色彩。這旨在提醒市場主體，某些特定領域的股權代持不僅可能導致民事協議無效，還可能招致行政監管部門的處罰。
李詩鴻副教授
李教授首先關注了“實際出資人”這一貫穿本部分司法解釋的核心概念。他指出，這是一個司法實踐創設而非《公司法》明定的概念，其內涵、外延需要明確界定。
對于第三十二條的整體結構，他認為其本質是將導致合同無效的情形，區分為違反強制性規定和違背公序良俗兩大類。但具體表述上存在不夠精煉和邏輯交叉的問題。他以公務員代持條款為例，指出其最終是否無效，還需回頭援引前款關于影響金融秩序等條件進行判斷，構成了某種程度的循環論證。
第三十三條【名義股東處分股權】
李皓律師
李律師指出，本條規定名義股東未經同意處分股權時，可參照善意取得制度處理。但他提出了一個法理問題：適用善意取得的前提是無權處分，而在股權代持關系中，名義股東是公司股東名冊和工商登記簿上記載的合法股東，其對外轉讓登記于自己名下的股權，究竟屬于有權處分還是無權處分？這涉及到對股權歸屬的判斷標準。
他進而認為，或許可以轉換思路，不糾結于善意取得的理論框架，而是從合同效力角度入手。原則上承認名義股東與第三人之間處分合同的效力，以維護交易安全。只有當實際出資人能夠證明第三人與名義股東之間存在惡意串通時，才可主張該處分行為無效。
劉勝軍教授
劉教授強調，根據《公司法》的規定，股東權利的享有與行使，以股東名冊的記載為準。名義股東的名字明確記載于股東名冊，從公司組織法的視角看，他就是法律意義上的股東，其處分自身股權的行為自然應被推定為有權處分。在此背景下，直接嫁接適用于動產或不動產的善意取得規則，在法理基礎上是否穩固，值得深思。
胡改蓉教授
胡教授認為，問題的核心在于如何確定代持情形下真正的股東是誰。在未滿足第三十一條顯名條件前，實際出資人尚未獲得組織法上的股東資格。然而，當涉及外部第三人時，必須高度重視工商登記信息的公信力所構建的交易秩序。
基于此，她提出了一個修正建議：條款的立場可以更明確地傾向于保護交易安全。可以表述為，名義股東處分股權，實際出資人主張處分行為無效的，人民法院原則上不予支持，除非實際出資人能夠舉證證明股權受讓人或質權人在交易時明知或應知該股權存在代持關系。
許建軍律師
許律師提供了實務界的觀察。他指出，對于名義股東處分代持股權的性質，各地司法實踐認識并不統一。本次司法解釋征求意見稿明確參照善意取得規定處理，并特別強調了善意的推定，實際上是為全國法院審理此類案件提供了相對統一的裁判指引。他認為，鑒于股權代持關系具有很強的隱蔽性，在法律上推定第三人為善意是合理且必要的。
第三十四條【公司請求股東承擔瑕疵出資責任】
李皓律師
李律師重點分析了第二款和第三款帶來的程序與實體變化。第二款規定，當公司追究名義股東出資責任時，名義股東可以申請追加實際出資人為第三人。李律師認為，這一規定體現了追求實質公平的司法理念，但其代價是顯著增加了公司作為原告的追繳成本與訴訟復雜度。
第三款則明確規定，公司只能選擇向名義股東或實際出資人中的一方主張出資責任。李律師指出，這個選擇權在實踐中可能是虛化的，因為最終誰有責任，取決于法院對第三十一條第二款（顯名條件）是否成就的認定。這種設計可能導致一種困境：公司最終被判定應向一個出資能力可能不足的實際出資人追索。這不禁讓人反思，這種旨在穿透代持安排的規則，是否會與保障公司資本確定性和債權人信賴利益的基本目標產生沖突。
劉勝軍教授
劉教授簡要指出，第三款賦予公司選擇追責對象的權利，但公司作為一個擬制法人，其選擇行為可能受到內部控制人的影響，存在道德風險。
胡改蓉教授
胡教授將本條與下一條（債權人代位求償）合并考量，并表達了質疑。她認為，第三十四條第二款的后半部分以及第三十五條的相應規則，對商事登記的公信力構成了嚴重沖擊。
她設想了具體場景進行分析，認為這將代持內部的風險，不當地外部化并轉嫁給了無過錯的債權人與其他股東。她建議，處理此類問題應回歸《民法典》關于代理的規定，特別是未披露委托人的代理規則，賦予公司或債權人真正的選擇權。
許建軍律師
許律師從實務演變的角度進行了分析。他指出，在以往的司法實踐中，法院處理此類問題的常規做法是：判令名義股東向公司或債權人承擔責任，并注明可另行追償。本次司法解釋的導向，是希望通過一個訴訟“一攬子”解決所有關聯方的責任問題。這從糾紛解決的徹底性上看是進步，但對律師的代理工作提出了更高要求。
第三十五條【公司債權人請求股東承擔瑕疵出資責任】
李皓律師
李律師認為，本條第一款是整部分司法解釋中最具顛覆性也可能是爭議最大的規則之一。它確立了“內外統一”的標準：判斷責任主體的唯一標準都是實際出資人是否具備顯名條件。他理解最高院希望簡化規則的良苦用心，但指出其潛在危害。
他強調，公司債權人與公司內部關系的當事人存在本質區別。債權人在與公司發生交易時，對于股東出資能力的判斷，幾乎完全依賴于公開的工商登記信息。現在，債權人能否向登記股東成功追償，竟然取決于公司內部其他股東是否認可某個隱名人的身份。這完全打破了商事交易中最基本的外觀主義原則和合理信賴保護。李律師明確主張，應當對內部關系和外部關系采取不同的處理規則，對外部債權人，必須堅決維護登記信息的公信力。
劉勝軍教授
劉教授對此表示贊同，并補充指出，司法解釋的制定不能僅從方便法院審理的角度出發，更應全面評估其帶來的社會總成本，包括對整體交易秩序和交易效率的影響。
李詩鴻副教授
李教授從條款的細節中尋找支持其間接代理觀點的依據。他指出，第二款明確要求法院在審理中要辨析涉案法律關系的性質，區分是真實的股權轉讓，還是以轉讓為名、行顯名之實。這種要求區分的表述，恰好說明立法者潛意識里并未將顯名與股權轉讓完全等同。
第三十六條【實際出資人排除對名義股東的強制執行】
李皓律師
李律師指出，本條涉及實際出資人、名義股東及其普通金錢債權人三方的激烈利益沖突。條款確立了兩個排除執行的條件：一是符合顯名條件；二是已經繳納全部出資。他對第二個條件提出了質疑。
他認為，第一個條件與前面條款的邏輯是一脈相承的。但增加繳納全部出資作為獨立條件，則可能引發沖突和混亂。如果實際出資人繳納了全部出資卻無法顯名，那么從公司法的角度看，股權在法律上仍歸屬于名義股東。此時，僅因出資來源是實際出資人，就允許其對抗名義股東的債權人，法理依據是否充分？
另外，這可能催生嚴重的道德風險和執行規避。被執行人名下的股權即將被查封拍賣時，其關聯方完全可以迅速制作一份倒簽日期的代持協議并代為出資，然后以此為依據提起執行異議。因此，李律師建議，為了規則的嚴謹和防止濫用，應當刪除已經繳納全部出資這一條件。
劉勝軍教授
劉教授從債權發生的時間順序和預期保護角度進行了分析。他認為，若允許一個從未出現在交易對手評估視野中的實際出資人，以其實際出資為由排除對該項資產的執行，將使債權人在交易時的合理預期完全落空，這嚴重違背了誠信原則和保護交易動態安全的商法理念。
胡改蓉教授
胡教授的反對態度最為鮮明。她指出，本條款與最高人民法院以往通過再審案例確立的裁判規則幾乎是180度的轉向。她認為，這種穿透式審判理念的過度深化，已經違背了公司組織法最基本的外觀主義原則。
她特別強調了風險與責任相匹配的原則。實際出資人選擇采用股權代持這一隱蔽方式，本身就應當預見到其中蘊含的風險。而名義股東的債權人，信賴的是經國家公示機關確認的股權登記信息，并無任何過錯。現在，司法解釋草案將實際出資人本應自行承擔的風險，轉嫁給了無過錯的債權人。她認為，這不僅在法理上說不通，更會向市場傳遞錯誤的信號，變相鼓勵而非抑制股權代持行為。
許建軍律師
許律師也表達了類似的憂慮。他認為，該條款確實存在將代持內部關系人的風險不當外部化的問題，使得本應是維權主體的債權人，在實現債權的道路上平添了難以預料的障礙。
第三十七條【估值調整協議的效力及履行】
李皓律師
李律師認為，本條規定總體上吸收了《九民紀要》的成熟經驗，核心在于將對賭協議的效力認定與履行條件進行了清晰切割。然而，關鍵在于履行條件的設置——人民法院應當審查公司是否完成減資程序或者依法分配利潤。
他分析道，在當前經濟下行周期，投資協議中的回購條款被大量觸發。而目標公司經營良好、有充裕利潤可供分配的情況少之又少；至于啟動減資程序，不僅條件嚴苛，而且一旦公司經營困難，股東之間更難就減資達成一致。因此，這一履行門檻在實踐中可能異常之高，導致大量有效的對賭協議在事實上無法獲得強制執行。這雖然契合了新《公司法》強化資本維持的立法精神，但需要審慎評估其對整個股權投資行業的影響。
此外，第二款明確禁止目標公司為回購義務提供擔保，旨在封堵通過擔保路徑變相繞開資本維持原則的漏洞。李律師理解這一規定的初衷，但也提出這幾乎完全關閉了投資人與公司對賭的實踐空間。
劉勝軍教授
劉教授贊同效力與履行相區分的框架。他強調，投資的核心目的是退出，在經濟下行時，回購成為重要甚至唯一的退出渠道。本條規定意味著，與公司對賭有效，但投資人要求公司履行回購義務，則必須遵守公司法的資本管制規則。這是公司組織法對合同自由的必要限制。
胡改蓉教授
胡教授從宏觀經濟政策與司法價值導向的角度表達了對嚴格履行條件的理解。她觀察到，在經濟形勢不佳的時期，如果放任投資人依據對賭協議要求公司或實控人剛性兌付，可能導致大量本已困難的企業被“逼死”，不利于經濟穩定。因此，司法機關在履行環節設置高門檻，體現了一種司法克制與宏觀考量。
對于目標公司提供擔保的問題，她認為這可能成為一個制度后門，實質上架空了資本維持原則。因此，她傾向于支持對擔保行為也進行嚴格限制。
李詩鴻副教授
李教授補充了實踐中的另一個視角。他指出，在當前仲裁實踐中，支持目標公司為其股東回購義務提供擔保的案例并不少見。新規一旦落地，可能會引發大量關于此類存量合同擔保條款效力的糾紛，增加市場的不確定性。
第三十八條【投資者請求股東回購股權的性質認定】
李皓律師
李律師對第一款中“人民法院應當追加公司為第三人”并“釋明需變更股東名冊”的規定感到困惑。他認為，在股東與投資者之間純粹的股權回購約定中，回購義務是股東個人的合同義務。法院主動要求公司介入并辦理變更登記，屬于過度干預當事人意思自治。
李律師認為第二款允許在股東財產不足時申請拍賣、變賣股權，但邏輯上與股權變動時點可能沖突。
他贊同第三款的但書規定——“但是投資人超出擔保目的實際行使股東權利的，依據本條第一款規定處理”。這一規定對于糾正司法實踐中的一種常見誤區具有重要意義，為“名股實債”類交易中投資人的權利保護提供了更精細的裁判尺度。
劉勝軍教授
劉教授對條款進行了類型化分析。他認為，第一款是“附條件的回購”；第二款是“附條件且附選擇權的回購”；而第三款則是典型的“附期限的回購”，其實質是“讓與擔保”。這一區分與《民法典》擔保制度司法解釋的精神相一致。
胡改蓉教授
胡教授認為，條款將三種性質不同的交易混雜規定，導致了邏輯上的混亂。她主張應將第三款（附期限回購/讓與擔保）單獨列出，因其法律性質和處理規則與前兩款有本質不同。
她重點剖析了第一、二款的邏輯問題。在這兩種情況下，當回購義務人無力支付回購款時，條款賦予投資人“申請拍賣、變賣股權”的權利。這里的股權登記在投資人自己名下。這引發了一個奇怪的邏輯循環，混淆了不同的法律關系。
關于回購權的性質，她傾向于認定為請求權，并適用訴訟時效。若認定為形成權并適用除斥期間，可能導致在經濟下行期引發大規模的回購擠兌，加劇企業危機。
許建軍律師
許律師提出了一個延伸思考：本條規范的是存量股權轉讓中的回購安排。但在投資實踐中更常見的是增資擴股進入，同時約定原股東或實控人在特定條件下承擔收購義務。這種增資模式下的回購/收購安排，能否參照適用本條規定？
李詩鴻副教授
李教授用三個形象的說法概括了條款涉及的三種模式：附條件回購是“前股后債”；附條件+選擇權回購是“或股或債”；附期限回購是“名股實債”。他贊同條款回避了形成權或請求權的定性之爭，而代之以合理期限的表述，體現了立法技術的靈活性。但他也指出，條款未涉及公司作為回購主體的情形，這是一個明顯的遺漏。
第三十九條【股東請求公司回購股權】
李皓律師
李律師指出，本條是對新《公司法》第八十九條第三款的具體解釋。然而，司法解釋草案將回購情形限定為“導致其他股東參與公司經營管理或獲取投資收益的目的不能實現”，這讓他感到預期落空。
他認為，這一限定過于狹窄和抽象。參與經營管理并非所有小股東的核心訴求。而獲取投資收益的目的不能實現標準模糊，且證明難度大。這可能導致該條款像過去的異議股東回購請求權一樣，成為“沉睡條款”。他理解最高院可能擔心口子開得太大導致濫用，但在中國公司治理普遍不完善、大股東侵權多發的現實下，應當給予司法機關更大的自由裁量空間。他甚至建議，不如暫時不對該款做具體解釋，讓司法實踐“飛一會兒”。
劉勝軍教授
劉教授進行了細致的法條對比分析。他指出，第八十九條第三款與《公司法》第二十一條存在競合。關鍵問題在于，司法解釋試圖對抽象條款進行具體化時，使用的依然是“不能實現投資目的”、“不能參與經營管理”等不確定概念，未能提供清晰的判斷標準。此外，他還發現了一個體系漏洞：第八十九條第三款僅規定于有限責任公司章節，那么非上市的股份有限公司的小股東，在遭受壓迫時，能否參照適用？法無明文規定。
胡改蓉教授
胡教授將本條與“法人人格否認”制度相類比。她指出，兩者都移植自英美法系，都依賴于法官在個案中的自由心證和對濫用行為的認定。在引入大陸法系成文法體系時，必然經歷一個水土不服和逐步本土化的過程。因此，她贊同“讓子彈飛一會兒”的觀點，認為對于股東壓迫這樣的衡平法救濟，過早地用成文條款固化其適用情形，可能反而束縛了司法手腳。她還注意到，解釋條款只提及損害股東利益，而忽略了法條原文中損害公司利益也可能間接且嚴重損害股東利益的情形。
李詩鴻副教授
李教授分享了近期相關學術研討會的共識，即此條款設計難度極大。他提出了另一個后續難題：如何確定“合理的價格”？條款列舉了多種參考因素，但這些方法得出的結果可能差異巨大。他認為，最終這個問題很可能要通過專業的司法評估程序來解決。
李皓律師（補充）
李律師補充了對第三款（回購價格確定）的看法。他認為，在缺乏活躍市場交易價格的情況下，依賴司法評估幾乎是必然選擇。法院需要綜合考量各種因素，特別是要避免僅以凈資產這一可能嚴重低估企業價值的指標作為唯一依據。
總結發言
李詩鴻副教授作總結發言。他首先引用“文章做到極處，無有他奇，只是恰好”來比喻一部理想的司法解釋所應具備的邏輯自洽與表達流暢，指出當前征求意見稿在整體架構與細節表述上仍有打磨空間。隨后，他從理論高度提出一個關鍵觀察：本次司法解釋草案呈現出更側重于從行為法角度探尋當事人真實意思的傾向，而對組織法自身的獨特邏輯與規則獨立性關照不足。這可能與司法解釋需整體銜接《民法典》合同編的大背景有關。他強調，源自英美法系的經典組織法理論在中國語境下解釋力有限，亟需構建本土化的組織法概念體系。最后，他引導大家進行根源性反思：諸多法律難題的源頭，或在于認繳資本制、股權代持等制度本身的設計。由于亞洲法律文化中存在的路徑依賴，這些議題將持續存在。因此，學術與實務的探討未有窮期，唯望通過持續地交流碰撞，推動法治文本臻于完善。
（注：以上嘉賓觀點，根據錄音整理，未經本人審閱）
供稿：上海律協公司與商事專業委員會
執筆：王源盛律師 上海邦信陽律師事務所