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一、2024年度信息披露違法處罰案件概述
（一）信息披露違法案件高發頻發，持續穩居首位
（二）監管力度持續加碼，財務造假案件飆升
（三）精準執法水平不斷提升，責任人員認定更加準確
（四）嚴厲打擊“關鍵少數”，加大“追首惡”力度
（五）堅持“一案雙查”，中介服務機構監管壓力持續加大
（六）立法司法執法聯動，立體化追責體系已基本建立
二、2024年度信息披露違法處罰案件統計
（一）按照信息披露階段統計
（二）按照違法事由發生頻次統計
（三）按照處罰對象類別統計
（四）按照陳述申辯情況統計
（五）按照法律適用及罰款金額情況統計
三、信息披露違法典型案例
（一）財務造假
（二）欺詐發行
（三）資金占用
（四）關聯交易披露不規范
（五）未按規定披露定期報告
（六）違規擔保
四、信息披露違法多發、頻發的原因分析
（一）上市公司合規管理體系不完善，建立健全仍任重道遠
（二）上市公司治理不健全，控股股東、實控人濫用控制地位仍較突出
（三）董監高等“關鍵少數”合規意識淡薄、合規能力欠缺
（四）監管政策法規密集出臺，立體化追責全面鋪開，投資者保護力度持續加大
五、焦點問題探討
（一）類案不同罰問題在一定范圍存在，執法標準有待統一
（二）當事人承諾制度有待進一步激活
（三）個案是否存在監管執法過于嚴苛的情況
六、相關建議
（一）對監管部門的建議
1.類案同罰，強化執法統一性，避免類案處罰結果過于懸殊和責任錯位
2.剛柔并濟，綜合運用多種執法手段，實現法律效果和社會效果的統一
（二）對上市公司及相關主體的建議
1.全方位建立信息披露合規管理體系，夯實信息披露合規基礎
2.提升“關鍵少數”合規意識和合規能力，源頭預防信息披露違法
3.與監管部門保持良好溝通，及時掌握監管動態和監管政策
4.積極借助外部專業力量，內外協同，共同提升合規管理水平
2024年資本市場歷史上第三個“國九條”的出臺以及“1+N”政策體系的形成，對資本市場基礎制度和監管底層邏輯進行了系統性重塑。在“強本強基、嚴監嚴管”政策導向下，資本市場呈現出積極而深刻的變化。在監管執法上突出“嚴之又嚴”，一以貫之從嚴打擊欺詐發行、財務造假等惡性信息披露違法行為，同時，對資金占用、關聯交易等問題進行了重點監管。
與往年相比，2024年度信息披露違法處罰案件數量繼續攀升。本文擬全景式回顧總結2024年信息披露違法處罰案件情況，深度分析具體違法事由、典型案例、違法原因和爭議焦點，并對監管部門和上市公司及相關主體提出若干建議，以期有所裨益。
一、2024年度信息披露違法處罰案件概述
2024年中國證監會及各派出機構作出的信息披露違法處罰案件共計219個。違法事由主要集中在財務造假、資金占用、關聯交易披露不規范、未按規定披露定期報告、會計差錯、重大合同披露不規范、欺詐發行、重大訴訟仲裁披露不規范，還涉及控制權轉讓、違規擔保、股份代持、對外投資、刑事強制措施、股份凍結/拍賣、重大處罰、重大虧損、債務違約等20余種事由。違法情形表現為信息披露不真實、不準確、不完整、不及時等。處罰對象包括上市公司、控股股東及實際控制人、董監高、董監高之外的其他人員和債券發行人。法律適用上，絕大部分案例已適用新法（191個，占比87.2%），其次為同時適用新舊法（20個，占比9.1%），僅適用舊法的案例非常少（8個，3.6%）。申辯意見方面，當事人提出申辯意見案例較2023年有所增長，共計115個案件，其中有20個案件的申辯意見被部分采納。總體來看，2024年度信息披露違法處罰案件呈現如下特征：
（一）信息披露違法案件高發頻發，案例數量持續穩居首位。信息披露違法案件自2022年首次超過內幕交易類案件后，連續三年穩居案件類型榜首，并且呈現出逐年攀升之勢。2022年度共135例，2023年度共188例，2024年度共219例。這一趨勢反映出在資本市場中，信息披露違法行為的普遍性和嚴重性依然不容忽視。
（二）監管力度持續加碼，財務造假案件飆升。2024年度，監管部門對信息披露違法行為的打擊力度明顯加大，不僅體現在處罰案件數量的增加上，更體現在對惡性造假案件的嚴懲不貸。與往年相比，2024年財務造假案件數量顯著飆升，多達125個，其中不乏造假金額大、持續時間久、造假手段升級、影響惡劣的惡性案件。欺詐發行案件數量較2023年有所減少，共計13例。這些案件往往涉及財務數據的虛構、隱瞞重要信息等行為，嚴重損害了投資者的合法權益，破壞了資本市場的公平、公正和透明。監管部門的嚴厲打擊，不僅體現了對信息披露違法行為“零容忍”的態度，也向市場傳遞了明確的信號：任何試圖通過信息披露違法獲取不當利益的行為都將受到法律的嚴懲。
（三）精準執法水平不斷提升，責任人員認定更加準確。在加大處罰力度的同時，監管部門的精準執法能力不斷提升。經對比近年處罰案例發現，監管部門對案件事實調查的細致程度逐步提高，對責任人員范圍和責任大小的認定更趨于合理。在2024年度處罰案例中，處罰“定位”更加精準，幾乎不存在“一刀切”情形。部分董監高不擔責以及非董監高擔責的案例均不在少數。這種精準執法的做法，不僅提高了處罰的公正性和權威性，也起到了更強的震懾和預防作用。
（四）持續打擊“關鍵少數”，加大“追首惡”力度。監管部門在執法中注重依法精準區分責任，著力對上市公司控股股東、實控人、董監高等“關鍵少數”違法予以嚴厲打擊。對于在上市公司擔任董監高職務的控股股東、實控人組織、指使公司從事信息披露違法行為的，堅決“雙罰”。既追究其因履行公司職務未勤勉盡責所應承擔的直接責任，也追究其作為實控人的組織、指使責任。2024年度處罰案例中共有13張罰單涉及“雙罰”情形，比如，在中利集團案中，王某興時任董事長、控股股東，監管部門針對其作為公司信息披露違法行為責任人員和實際控制人存在組織、指使情形，分別予以處罰，共計罰款1500萬元，并采取終身市場禁入措施。
（五）堅持“一案雙查”，中介服務機構監管壓力持續加大。監管部門在查處上市公司信息披露違法案件時堅持“一案雙查”，既重拳打擊上市公司及“關鍵少數”，又嚴厲打擊資本市場“看門人”——中介服務機構，打破造假“生態圈”，倒逼中介服務機構勤勉履職、嚴守“合規門”。隨著“一案雙查”機制的深入推行，中介服務機構的監管壓力不斷加大。監管部門對中介服務機構的執業質量提出了更高標準，除配合造假的惡性行為外，未勤勉盡責也可能面臨嚴厲懲處。因此，中介服務機構應當在執業過程中嚴守合規底線、不斷提升執業能力和水平。
（六）立法司法執法聯動，立體化追責體系已基本建立。2024年以新“國九條”為代表的多項重磅政策法規陸續出臺，強調立法、司法與執法三者之間的協同和聯動，立體化追責力度明顯加大。在實踐層面，證券監管部門注重發揮執法合力，通過與公安部門、司法部門的協同聯動，懲“首惡”、追“幫兇”，綜合運用行政處罰、民事賠償、刑事追責等手段強化“立體追責”效果。2024年度立體化追責已經鋪開，移送刑事案件數量倍增，民事賠償案件更是遍地開花。
二、2024年度信息披露違法處罰案件統計
2024年度信息披露違法處罰案件總量繼續攀升，違法行為涉及不同信息披露階段、違法事由相對集中、處罰對象聚焦上市公司及“關鍵少數”、部分陳述申辯意見被采納、法律適用上已趨于全面適用新法、處罰金額激增。為了更直觀地呈現案件情況，本文將從以下5個維度進行統計分析。
（一）按照信息披露階段統計
以信息披露所處不同階段劃分，首發信息披露階段和上市后持續信息披露階段均有案例存在。2024年度信息披露違法處罰案件中，涉及首發信息披露階段違法的有13個案例，全部案例均涉及持續信息披露階段違法。
以信息披露是否法定劃分，除法定信息披露違法案例外，出現個別自愿性信息披露違法案例（1個）。
以持續信息披露階段不同的信披類型劃分，定期報告信息披露違法的案例相對較多。在持續信息披露階段的違法案例中，涉及定期報告的案例有186例，涉及臨時報告的案例有101例，前者數量較多，主要是因為2024年度非重大事件型信息披露違法案件較多，如違法事由為欺詐發行、財務造假、未按規定披露定期報告的案例。除此差異外，由于重大事件型信息披露違法案例往往同時涉及臨時報告和定期報告信息披露違法（也有案例僅涉及臨時報告信息披露違法），因此兩者存在一定的聯動性。
（二）按照違法事由發生頻次統計
違法事由呈現相對集中、總體分散的特點。2024年度信息披露違法處罰案件中的具體違法事由共計20余種，其中，所涉處罰案例超過10個的違法事由有8種，包括財務造假、資金占用、關聯交易披露不規范、未按規定披露定期報告、會計差錯、重大合同披露不規范、欺詐發行、重大訴訟仲裁披露不規范。特別是前三大違法事由，尤為集中高發，常年居高不下。該等違法事由所涉信息披露違法行為涉及金額高、周期長、利益大、市場影響惡劣，但又操作隱蔽、手段不斷升級，因此，對證券監管部門來說，既是監管重點，也是監管難點。值得一提的是，違規擔保屬于高發違法事由，但案例數量較2023年度有所下降，共計9個。
除了上述8種主要違法事由外，本年度處罰案例還涉及控制權轉讓、違規擔保、股份代持、對外投資、刑事強制措施、股份凍結/拍賣、重大處罰、重大虧損、債務違約等違法事由，發生頻次相對較低且較為分散。這與信息披露貫穿始終、涉及面廣的特性相關。
（三）按照處罰對象類別統計
處罰對象包括上市公司、控股股東及實控人、董監高、董監高之外的其他人員和債券發行人等，聚焦在前三者，與此同時，處罰董監高之外的其他人員的案件數量有明顯增長。具體來看，涉及上市公司的案例有119個，涉及控股股東、實控人的案例有48個，涉及董監高的案例有183個，涉及董監高之外其他人員的案例有35個，涉及債券發行人的案例有3個。
該數據反映出上市公司信息披露違法的情形仍較為普遍，或是出于維持股價、利益輸送、完成業績承諾、避免退市等動機惡意財務造假，或是因為公司治理能力不足、運作不規范等導致信息披露違法。在上市公司信息披露違法的背后，控股股東、實控人濫用控制地位問題尤為突出，其組織、指使上市公司信息披露違法或故意隱瞞導致上市公司信息披露違法的情形依然較多。上市公司董監高則主要因為不認真履職、未勤勉盡責，最終作為責任人員對上市公司信息披露違法承擔責任。董監高之外的其他人員主要是控股股東相關人員、上市公司非董監高人員（典型的如財務部門、市場部門負責人）以及上市公司子公司相關人員，這些人往往由于直接參與了信息披露違法行為而被追責。
（四）按照陳述申辯情況統計
當事人提出陳述申辯意見的案件已經過半，言之有據的申辯意見會被采納。在全部處罰案件中，當事人提出陳述申辯意見的案例共有115個（意見被部分采納的案例20個），未提出陳述申辯意見的案例共有104個。通過數據來看，在面臨行政處罰風險時，過半數的當事人會選擇提出陳述申辯意見，但言之無據或未及要點的申辯意見難以被監管部門采納，這也是申辯意見采納率整體偏低的原因之一，反映出陳述申辯的高度專業性。
（五）按照法律適用及罰款金額情況統計
處罰案件在法律適用上呈現出新特點，全面適用新法的趨勢已非常明顯，罰款金額跨度更大，新法的處罰力度明顯加大。2024年度信息披露違法處罰案件在法律適用上繼續呈現出三種情形并存的特點，但相比2023年，各種情形的案件數量發生明顯變化。其中，適用新法案例高達191個，同時適用新舊法案例數量與去年基本持平共20個，適用舊法案例明顯較少數量已降至8個。案件數量的分布與處罰案件涉及的違法事由數量和類別、信息披露違法行為的發生及持續時間、上市公司及相關責任人員是否分案處理、相關責任人員參與信息披露違法行為的具體情況等有關，同時也反映出新法時代即將全面到來。
另外，2024年度處罰案例的罰款金額跨度較大，其中，上市公司/發行人的罰款金額在30萬至417500萬之間（其中，適用新法的為50萬至417500萬，新舊法同時適用的為200萬至2513萬，適用舊法的為30萬至60萬）；其他責任主體的罰款金額在5萬至4700萬之間（其中，適用新法的為20萬至4700萬，新舊法同時適用的為5萬至2288萬，適用舊法的為5萬至90萬）。由于新法相較于舊法處罰力度明顯加大，涉及新法適用的處罰案例，其罰款金額顯著提高。
| 責任主體 |
法律適用 |
罰款金額區間（萬元） |
| 上市公司/發行人 |
適用新法 |
50-417500 |
| 新舊法同時適用 |
200-2513 |
|
| 適用舊法 |
30-60 |
|
| 其他責任主體 |
適用新法 |
20-4700 |
| 新舊法同時適用 |
5-2288 |
|
| 適用舊法 |
5-90 |
三、信息披露違法典型案例
（一）財務造假
1.總體情況。2024年度共有125個案例涉及財務造假，在全部信息披露違法處罰案件中占比高達57.08%。財務造假案件數量激增，是去年數量的3.3倍之多，這與2024年證監會聯合各方重拳打擊財務造假密切相關。案件特點上，案發領域延伸、造假動機復雜、造假手段隱蔽、財務造假與其他違法行為相互交織等依然明顯。
2.典型案例：某科技公司財務造假案（中國證監會行政處罰決定書〔2024〕15號）
該案是上市公司參與“專網通信業務”財務造假的典型案例。上市公司通過虛構智能自組網、雷達等無商業實質的業務進行財務造假，造假時間持續六年之久，造假行為跨越新舊法，共計虛增營業收入43億，虛增利潤總額11億。證監會依據新法對上市公司及14名董監高處以高額罰款，并對董事長采取10年市場禁入措施。上市公司已于2022年6月被強制退市，目前與本案相關的虛假陳述民事訴訟正在進行中。
（二）欺詐發行
1.總體情況。2024年度共有13個案例涉及欺詐發行，在全部信息披露違法處罰案件中占比5.94%。雖然案件數量和占比不高，但欺詐發行案件性質惡劣、影響極大，因此一直以來都是證券監管執法的打擊重點。該類案件與典型財務造假案件存在區別也有所關聯，區別在于該類案件的違法行為并非發生在上市后的持續信息披露階段，而是發生在證券發行階段，但絕大多數案件又都涉及財務造假，造假手段特征方面并無太大差別。
2.典型案例：某地產公司欺詐發行債券案（中國證監會行政處罰決定書〔2024〕49號、90號）
該案是我國債券市場領域頂格處罰的典型案例，也是我國債券市場統一執法以來的最嚴執法案例。該公司在2019年至2020年期間，通過提前確認收入方式，虛增營業收入總計5600多億元、虛增利潤總計920億元，致使其在交易所市場公開發行債券存在欺詐發行，欺詐發行債券規模近210億元。與此同時，該公司還存在未按期披露定期報告、未按規定披露重大訴訟仲裁及未按規定披露未能清償到期債務情況等違法行為。證監會依法對該公司債券欺詐發行及信息披露違法案作出行政處罰，對該公司開出41.75億元的巨額罰單，對該公司時任董事長、實控人處以頂格罰款4700萬元并采取終身證券市場禁入措施。該案的審計機構已被證監會處以巨額罰款，其他相關中介機構的調查也正在推進中。
（三）資金占用
1.總體情況。2024年度共有60個案例涉及資金占用，在全部信息披露違法處罰案件中占比27.40%。資金占用持續高頻發生，其表現形式主要是控股股東、實控人及其關聯方利用上市公司或者通過供應商、經銷商等第三方進行資金拆借、無商業實質的購銷業務、支付工程款、對外投資等方式占用上市公司資金。究其原因，核心在于上市公司內部治理不健全、內部控制不完善，對控股股東、實控人的控制權缺乏有效制約。此外，部分董監高道德風險突出，獨立性不足，未能忠實勤勉履職，助長了資金占用行為。同時，個別客戶、供應商、金融機構等出于私利考慮，配合上市公司控股股東、實控人資金占用，亦是導致該現象的重要因素。
2.典型案例：某農牧公司資金占用案（湖南證監局行政處罰決定書〔2024〕10-15號）
該案是上市公司控股股東及其關聯方以借款和預收收購意向金形式，掩蓋其非經營性資金占用的典型案例。2020年-2022年間，上市公司及其子公司通過向某公司預付購牛款，再由控股股東及其關聯方向該公司借款和預收收購意向金的方式，累計非經營性占用上市公司資金10億余元。非經營性資金占用行為發生后，上市公司均未依法及時披露，同時導致2020年至2022年期間的定期報告存在重大遺漏。湖南局對上市公司和相關責任主體處以70萬-400萬元金額不等的罰款。
該案中，上市公司的預付款與合同約定及實際進口肉牛情況不相符，控股股東的借款與上市公司的預付款在支付時間和支付金額上高度一致，同時上市公司收到退款與控股股東的還款時間、還款金額也高度一致。控股股東與某公司之間的資金往來名義上為借款，但均未支付利息。并且某公司在與控股股東前期僅有磋商收購意向的情況下，就先行支付意向金9億元，有悖于正常商業邏輯。
（四）關聯交易披露不規范
1.總體情況。2024年度共有40個案例涉及關聯交易披露不規范，在全部信息披露違法處罰案件中占比18.26%。關聯交易之所以被重點監管，是因為利益輸送往往在關聯交易外衣下進行，并且財務造假、資金占用、違規擔保等問題往往也與關聯交易如影隨形。因此，上市公司應當關注關聯交易的審議程序和信息披露程序，尤其要特別關注非經營性關聯交易的合規性問題。
2.典型案例：某藥業公司關聯交易信披違法案（中國證監會行政處罰決定書〔2024〕122號）
該案是上市公司實控人通過多種手段控制大量關聯方并以此進行關聯交易的典型案件。該案中，上市公司實控人通過股權控制、核心人員選聘、資金集中管理、統一管理制度等手段，以模擬集團化管理模式控制182家關聯公司。2013年至2020年，上市公司實控人指使其中48家關聯公司與上市公司發生關聯交易，上市公司未按規定在定期報告中披露上述事項構成重大遺漏。除此之外，該案還涉及資金占用、財務造假、違規擔保、重大訴訟未及時披露等違法情形。證監會最終對上市公司處以1000萬元罰款，對相關責任人處以6萬-1000萬元金額不等罰款，并對相關責任人處以10年、終身的證券市場禁入措施。由于整個案件的各項違法行為持續時間長達8年之久，其間董監高頻繁更換，不同責任人則需要對相應的履責期間以及職責范圍來承擔責任，因此，本案處罰對象共計16名，人數之多實屬罕見。
（五）未按期披露定期報告
1.總體情況。2024年度共有22個案例涉及未按期披露定期報告，在全部信息披露違法處罰案件中占比10.05%。定期報告是投資者了解上市公司基本面，作出價值判斷和投資決策的重要參考。若定期報告未能按照法定時限及時披露，其背后可能隱藏著公司內部控制的混亂、治理結構的失衡以及審計機構無法提供標準審計意見等潛在問題。這些問題的存在，往往會引發市場和投資者的負面情緒，增加市場的不確定性。鑒于此，證券監管部門高度重視上市公司定期報告的及時披露。通常情況下，上市公司作為責任主體難以被免責。因此，上市公司應提前做好周密的準備工作，并確保在規定時限內及時發布定期報告。
2.典型案例：某制藥公司未按時披露定期報告案（海南證監局行政處罰決定書〔2024〕2號）
2024年4月29日，上市公司披露《關于預計無法在法定期限內披露2023年年度報告及2024年第一季度報告的風險提示性公告》。4月30日，上市公司又披露《關于無法在法定期限內披露2023年年度報告及2024年第一季度報告暨公司股票及可轉換公司債券停牌的公告》，公告稱公司尚未自查完畢，并可能涉及2021年、2022年年度財務報告會計差錯更正事項，導致公司無法按時完成2023年年度報告的編制工作，無法在法定期限內（2024年4月30日）披露2023年年度報告。由于上市公司最終未在4月30日前按期披露2023年年度報告，海南證監局依據新法對上市公司處以100萬元罰款，對相關責任人員處于30萬元和40萬元罰款。
（六）違規擔保
1.總體情況。2024年度共有9個案例涉及違規擔保，在全部信息披露違法處罰案件中占比4.11%。與往年相比，2024年的案例數量有所下降，下降原因可能與監管執法側重點等因素相關，但作為信息披露違法的常見類型，對上市公司、股東、債權人利益均會造成損害，且多年來屢禁不止，違規擔保風險仍不容忽視。違規擔保的違法形態主要是上市公司未及時履行審議和/或披露程序、定期報告中遺漏對外擔保情況。
2.典型案例：某建材公司違規擔保案（深圳證監局行政處罰決定書〔2024〕27號）
2021年4月22日，上市公司全資孫公司在實控人安排下，以其1.28億元銀行定期存單為某公司的1.25億元銀行貸款提供質押擔保。上述貸款最終用于償還實控人關聯公司的借款。2021年10月21日，上述銀行貸款到期，實控人安排過橋資金以“還舊借新”方式續貸，并再次以孫公司1.28億元定期存單提供質押擔保。2021年12月29日，實控人安排過橋資金歸還貸款，解除上述質押擔保。上述兩次對外擔保事項均未按照要求履行審批程序。兩次擔保涉及金額分別占公司最近一期經審計凈資產的21.37%、20.63%。2021年上半年，上市公司對外擔保涉及金額1.25億元，占《2021年半年度報告》凈資產的20.16%。2021年度，上市公司對外擔保涉及金額累計2.5億元，占上市公司《2021年年度報告》凈資產的44.72%。同時，上市公司還存在未按規定披露非經營性資金往來的關聯交易的違法行為，深圳證監局最終對上市公司和相關責任人員處以70萬-750萬元的罰款。
四、信息披露違法多發、頻發的原因分析
（一）上市公司合規管理體系不完善，建立健全仍任重道遠
合規管理體系是上市公司識別防范合規風險、預防違法行為發生的重要支撐和保障。然而，當前我國大多數上市公司尚未建立合規管理體系或者雖已初步建立但尚不完善，這是導致信息披露違法多發、頻發的重要原因。許多上市公司在合規管理方面存在明顯短板，合規管理體系尚不完善。部分上市公司雖然設立了合規部門，但合規管理制度不健全、職責不明確、流程不規范，導致合規管理流于形式。部分上市公司對合規管理的重視程度不夠，缺乏合規管理的主動性和自覺性，往往是在出現問題后才被動應對，難以事前有效防范合規風險。因此，建立健全上市公司合規管理體系仍是一項長期而艱巨的任務。上市公司可參照中央企業、持牌金融機構的合規管理做法，在合規制度建設、合規組織架構、合規運行機制、合規文化養成等方面構建和完善合規管理體系。
（二）上市公司治理不健全，控股股東、實控人濫用控制地位仍較突出
上市公司治理不健全，無法有效監督制約控股股東、實控人，是我國上市公司治理中最突出的問題。尤其是在我國民營上市公司中，“一股獨大”、“家族式”管理、老板“一言堂”的情況很普遍，“三會一層”的公司治理結構常常流于形式，上市公司行為背后往往體現的是控股股東、實控人的個人意志，這正是上市公司違法行為頻發的癥結所在。這種治理結構的不完善，使得公司決策缺乏有效監督，容易滋生違規行為。控股股東和實際控制人往往利用其對公司的控制地位，通過資金占用、違規擔保、財務造假等手段，嚴重侵害上市公司和中小股東的利益。這種行為反過來又再次破壞上市公司的治理結構和內部控制機制，使得上市公司治理結構更加松散，內部控制更加薄弱，難以有效防范風險。因此，加強上市公司治理，規范控股股東、實控人行為，是防范上市公司信息披露違法的重要舉措。
（三）董監高等“關鍵少數”合規意識淡薄，合規能力欠缺
在上市公司信息披露違法案件中，董監高等“關鍵少數”往往是此類案件的直接責任人員。這與董監高的合規意識不足和合規能力欠缺密切相關。部分董監高對信息披露的合規要求不甚了解，對信息披露是否合規亦缺乏足夠關注，或是觸碰了法律紅線而不自知，或是認為信息披露違法“無足輕重”。當然，也存在董監高雖已意識到問題的嚴重性，但因合規能力不足而無法恰當履職，最終被行政處罰的情況。近年的監管處罰案例均反映出有大量董監高涉及信息披露違法案件，應引起高度關注。
（四）監管政策法規密集出臺，立體化追責全面鋪開，投資者保護力度持續加大
2024年密集出臺了新“國九條”以及若干配套規則、《關于辦理證券期貨違法犯罪案件工作若干問題的意見》、《關于進一步做好資本市場財務造假綜合懲防工作的意見》、《關于辦理財務造假犯罪案件有關問題的解答》以及《上市公司信息披露管理辦法（修訂征求意見稿）》等與信息披露高度相關的重要政策法規，為規范上市公司信息披露、重拳整治欺詐發行、財務造假等惡性違法行為提供了充足的制度供給。監管法規出臺頻率顯著加快，旨在構建一個更為完善的監管制度體系。這些政策法規強化了信息披露違法行為的法律責任，加大了立體化追責的力度，確保對違法行為的全面打擊，從而有效保護投資者利益和維護市場穩定。在持續強監管、嚴監管的態勢下，2024年度信息披露違法處罰案件數量繼續攀升，并繼續穩居首位。從法律適用情況來看，新《證券法》幾乎全面適用，法律震懾力進一步增強。
五、焦點問題探討
通過對比2024年與往年的行政處罰情況，監管實踐中的部分焦點問題已經有了明顯改變，如關于責任人員范圍的準確界定問題，監管部門在辦理信息披露違法案件時，更加注重具體情況的區分，并對責任主體予以差異化對待，精準執法在監管實踐中前進了一大步。但囿于監管法規不夠詳盡，現實情況非常復雜、諸多爭議尚無定論等原因，精準執法無法一蹴而就，需要立法和執法的不斷完善。與此同時，部分焦點問題尚待討論解決。
（一）類案不同罰問題一定范圍內存在，執法標準有待統一
新《證券法》帶來的一個重大變化就是法律責任明顯加重，無論是定額罰的金額上限，還是倍數罰的幅度上限均大幅提高，這給行政執法帶來了較大的自由裁量權和執法空間。正如“世界上沒有兩片完全相同的葉子”一樣，每個案件的具體情形必然有所不同，但這無法成為排除適用類案同罰的理由。類案同罰關注的是兩個案件在發生時期、類別、性質、情節上的相似性，其處罰結果應當基本均衡。另外，不同案件應該根據從輕、一般、從重的處罰階次進行相應的處罰。
如何在具有較大彈性的裁量幅度內精準處罰，避免畸輕畸重、寬嚴失衡，直接關系到當事人權利，是當事人最為關注的問題之一，也與行政執法的公信力息息相關。實踐中，由于不同執法機構之間，甚至同一執法機構內部的不同執法人員之間的認識不同，類案不同案的情況仍在一定范圍內存在，這往往成為行政處罰當事人“喊冤叫屈”的重點——即某案情況跟我類似，甚至比我更嚴重，為何我罰得比他重？！
中國證監會已于2025年1月17日發布《中國證監會行政處罰裁量基本規則》，對監管裁量權的行使的原則、具體尺度做了很多細化規定，這對規范行政裁量權、統一執法標準具有重要意義。制度很好，效果關鍵在落實。監管部門應當嚴格執行《裁量規則》，強化執法統一性，避免類案處罰結果過于懸殊和責任錯位。
（二）當事人承諾制度有待進一步激活
當事人承諾制度是《證券法》明確規定的一種新型執法方式，具有諸多制度優勢。對監管部門而言，當事人承諾制度有利于提高執法效率、盡快恢復市場秩序、維護市場穩定；對投資者而言，可以免于訴訟及時獲得賠償，避免訴訟帶來的時間成本和不確定性；對當事人而言，可以免于與監管部門的對立沖突，通過履行承諾事項免于被行政處罰，避免深陷長期調查導致經營受到嚴重影響，同時通過積極整改還有助于提高合規意識和合規能力。信息披露違法案件由于違法行為具有糾正可能性、投資者損失范圍可以框定、損害或不良影響可以消除，與當事人承諾事項高度匹配，兩者之間具有天然的契合點，因此，信息披露違法案件是當事人承諾制度的首選“試驗田”。
然而，自當事人承諾制度實施以來，至今僅有紫晶存儲案和澤達易盛案兩個案例。在紫晶存儲案中，案涉四家中介機構已經履行承諾認可協議，中國證監會于2024年8月30日決定終止調查。在澤達易盛案中，案涉兩家中介機構已于2024年10月23日與中國證監會簽署了承諾認可協議，后續需要在一定期限內履行糾正涉嫌違法行為、賠償有關投資者損失、消除損害或者不良影響的承諾。
上述兩個案例雖然實現了當事人承諾制度從無到有的突破和從一到二的發展，達到了良好的示范效果。但與該制度的廣闊前景和市場期待相比，制度適用頻次極低、案例數量極少。尤其是在信息披露違法案件逐年攀升的情況下，與其高度契合的當事人承諾制度并未被充分激活，制度優勢尚未得到充分體現。
（三）個案是否存在監管執法過于嚴苛的情況
當前的監管態勢一言以蔽之，就是嚴刑峻法！這毫無疑問方向是對的、是必要的，不嚴刑峻法不足以懲戒、震懾違法行為。但也要注意不能滑向另一個極端，即一味嚴打，忽視有些確應給予從輕、減輕，甚至可以不罰的情形，更有甚者，放松了行政處罰必要的證據要求，這就有可能成為“瞎打”“亂打”了。考慮到在當前立體追責、一案雙查的制度下，一旦前端行政處罰走偏，后端民事訴訟、刑事追責以及對中介機構的調查處罰將慣性推進，其影響廣泛而巨大，不可不慎。對實踐中出現的一些個案處罰可能過于嚴苛的現象，要引起重視。
六、相關建議
（一）對監管部門的建議
1.類案同罰，強化執法統一性，避免類案處罰結果過于懸殊和責任錯位
監管實踐中過罰不當、類案不同罰和責任錯位情形的出現，存在一些客觀原因，比如作出行政處罰時缺乏明確裁量依據、各地證監局行政監管尺度存在差異、信息披露違法案件較為復雜等等。而《裁量規則》正式稿的出臺為監管執法提供了明確的裁量標準。各地監管部門應認真學習領會規則精神，并在監管實踐中嚴格落實，只有這樣才能推動執法統一、提升執法精準度，避免嚴而無序、嚴而無度。
2.剛柔并濟，綜合運用多種執法手段，實現法律效果和社會效果的統一
行政處罰作為傳統的剛性執法手段，其功能和作用是有限的。而“初違不罰”“當事人承諾制度”等柔性執法手段，同樣有著不可替代的價值和效果。從懲防結合、保護投資者權益、維護市場秩序出發，理應“多管齊下”、剛柔并濟。
建議監管部門在執法過程中，不僅要注重法律的剛性要求，嚴格依法處罰違法行為，還要兼顧社會的柔性需求，通過教育、引導、警示等方式，提高市場主體的合規意識。監管部門應根據具體情況對市場主體進行差異化監管，通過剛柔并濟的執法手段，維護市場秩序，保護投資者合法權益，提高行政執法效能，從而實現法律效果和社會效果的統一。
（二）對上市公司及相關主體的建議
1.全方位建立信息披露合規管理體系，夯實信息披露合規基礎
新“國九條”作為我國資本市場的綱領性文件，明確強調要強本強基，嚴監嚴管。在強監管方面，構建全方位、立體化的資本市場監管體系，全面落實監管“長牙帶刺”、有棱有角。在“嚴刑峻法”的監管態勢下，上市公司合規管理的重要性愈發顯著。而信息披露作為資本市場的基石，既是證券執法領域的監管重點，也是上市公司證券合規的重要內容，信息披露合規的重要意義更是不言而喻。
目前，上市公司信息披露合規的現狀與監管要求之間仍然存在較大差距，這從2024年度監管處罰案例數量和具體違法案由之多便可見一斑。監管要求不達標意味著承擔較大的法律風險。有效化解這一風險的關鍵便是全方位建立完善合規管理體系。一個健全的合規管理體系能夠覆蓋上市公司的各業務環節、各部門機構及各關鍵領域，通過“全面體檢”與“專病整治”相結合的方式，提升上市公司的治理水平，及時識別化解合規風險，達到信息披露的法定標準。近幾年信息披露違法案例逐年遞增的趨勢表明，合規之路仍任重道遠。
2.提升“關鍵少數”合規意識和能力，源頭預防信息披露違法
作為上市公司“關鍵少數”的控股股東、實控人和董監高，在上市公司合規運作方面起著重要作用。“關鍵少數”的合規意識和合規能力在很大程度上影響著上市公司合規質量。從監管處罰案例來看，上市公司違法中“關鍵少數”往往難逃其咎，甚至是始作俑者。究其原因，主要在于“關鍵少數”的合規意識淡薄、合規能力欠缺。
上市公司亟需聚焦于“關鍵少數”的合規意識提升和合規能力培養，源頭預防上市公司信息披露違法。“關鍵少數”應主動學習掌握監管法規、正心正念，嚴守合規底線，杜絕故意違法，避免無知違法，不僅要自我規范，更要有效監管上市公司。
3.與監管部門保持良好溝通，及時掌握監管動態和監管政策
資本市場利益交錯、運作復雜。市場參與主體規范行事、投資者利益保護、資本市場秩序維護都離不開有效的行政監管。近年來，在“建制度、不干預、零容忍”九字方針的指引下，證券監管執法呈現出強監管、嚴監管、精準監管的特點。監管執法的力度、頻次，監管規則更新的速度、幅度，都達到了空前狀態。2024年相繼出臺了新“國九條”等一系列與信息披露高度相關的重要政策法規，反映出資本市場的復雜多變以及監管部門在立法和執法層面上的及時回應。2025年1月13日，中國證監會召開2025年系統工作會議，對穩定市場、深化改革、聚焦主責主業、強化功能發揮、注重固本強基等方面進行了部署安排，強化監管執法、持續完善法律制度便是其中的重點內容。
在監管執法力度空前、監管規則更新頻繁、資本市場復雜多變的形勢下，上市公司應與監管部門、交易所建立良性溝通，及時了解監管動態，準確把握監管意圖和尺度，積極提升上市公司合規管理水平。
4.積極借助外部專業力量，內外協同，共同提升合規管理水平
上市公司信息披露合規工作涉及多個層面、高度專業性且內容復雜，屬于一項專業壁壘頗高的任務。對于上市公司而言，建立健全的信息披露合規管理體系實屬不易，需付出長期且艱巨的努力。在主動進行自我規范的基礎上，借助外部證券合規律師等專業機構的輔助，無疑是一條可行的策略。
證券合規律師憑借其對證券監管法規的深入研究、豐富的合規項目實操經驗、對資本市場及上市公司運營狀況的全面了解，以及對監管政策精準而恰當的把握能力，為上市公司提供專業的日常合規與危機應對法律服務。在日常合規方面，律師通過執行全面的合規審查與針對性的風險排查，協助上市公司有效預防并識別信息披露過程中的合規風險，規范信息披露行為，從而實現風險前置管理，確保公司運營的穩健性，達到“保健”與“消防”的雙重效果。在危機應對方面，證券合規律師可為上市公司及相關方提供全方位的調查應對支持，包括但不限于對涉嫌違法事實的全面核實、法律性質的精準預判、應對策略的合理制定，以及必要時向監管部門進行及時的解釋說明和依法申辯，全力維護其合法權益，力求將違規風險和負面影響降至最低，實現“治病”與“救火”的積極效果。