網上投稿
《中華人民共和國民法典》（下稱“《民法典》”）于2020年5月28日由中華人民共和國第十三屆全國人民代表大會第三次會議通過，并于合同編第十六章為保理合同梳理了定義、內容和形式、法律后果等內容，保理法律關系就此正式獲得“名分”。在《民法典》頒布前，《最高人民法院關于當前商事審判工作中的若干具體問題》（下稱“最高院解釋”）、《中國銀保監會辦公廳關于加強商業保理企業監督管理的通知》（下稱“205號文”）等，亦先后對保理法律關系之內涵和外延作出了指引和規范。隨著商業保理專業委員會發布《商業保理業務規則（征求意見稿）》、《商業保理合同準則（征求意見稿）》，商業保理標準化動作更是呼之欲出。
而在“類案檢索”新形勢下，地方金融監管局組織的商業保理合規監管，在關注保理人合規展業、健康發展的同時，對保理“風控”標準化動作亦提出了監管要求。筆者將結合結合司法判例與監管要求，籍以此文梳理針對合理審查義務的合規監管之道。
關鍵詞：商業保理 合規監管 類案檢索 合理審查義務
一、 問題來源——《民法典》是否不再要求保理人之合理審查義務
《民法典》于第七百六十三條規定了虛構應收賬款的法律后果：
“應收賬款債權人與債務人虛構應收賬款作為轉讓標的,與保理人訂立保理合同的,應收賬款債務人不得以應收賬款不存在為由對抗保理人,但是保理人明知虛構的除外。”
就此，部分觀點認為，對于保理人而言，只要債務人對應收賬款進行了確認，就不能以應收賬款不存在為由拒絕清償；或認為將債務人的抗辯事由限定在保理人明知虛構這一場合，而不包括“應知”的情形，意味著保理人無需經必要的調查核實即可“認假為真”。
就此，最高人民法院民法典貫徹實施工作領導小組在《中華人民共和國民法典合同編理解與適用》中對此則特別提示，債權人與債務人虛構應收賬款，應當是“達到了制造本不存在的權利外觀的程度”；針對第七百六十三條是否意味著保理人再無盡調義務，領導小組認為這是立法時“刻意選擇的規范立場”，意在使與應收賬款債權人同謀造假的債務人承擔不利后果；對于保理人未經盡調、或未經審慎盡調義務的，是否需要給予信賴保護，“并非沒有討論的空間”。
實際上，在司法實踐中，如（2017）最高法民申366號、（2018）滬0104民初29192號、（2018）豫01民終19071號等判例均認定保理人應就其已盡合理審查義務承擔舉證責任；在最高人民法院先后頒布《關于建立法律適用分歧解決機制的實施辦法》、《關于統一法律適用加強類案檢索的指導意見（試行）》后，保理合同糾紛亦應參考“類案檢索”、“同案同判”之規則，而非機械忽略保理人之合理審查義務。
故，民法典雖以保理人“明知”虛構應收賬款為承擔不良后果的前提，但并非以此認定保理人無合理注意義務。
二、 現行監管規則與司法判例對保理人合理注意義務之要求
（一）現行監管規則明確了保理人的合理審查義務
1、銀行保理與商業保理監管規則
《商業銀行保理業務管理暫行辦法》要商業銀行“應當按照‘權屬確定，轉讓明責’的原則，嚴格審核并確認債權的真實性，確保應收賬款初始權屬清晰確定、歷次轉讓憑證完整、權責無爭議”。
205號文在首次明確應收賬款性質“負面清單”的同時，又于“依法合規經營”部分，對內部風險控制提出了“完善公司治理，健全內部控制制度和風險管理體系，防范化解各類風險，保障安全穩健運行”的要求。故，商業保理自轉隸后，監管部門已開始從“適格應收賬款”和“完善內控程序”等方面，對商業保理展業合理審查義務提出了監管要求。
2、地方監管政策
上海市地方金融監督管理局《關于進一步促進本市融資租賃公司、商業保理公司、典當行等三類機構規范健康發展強化事中事后監管的若干意見》【滬金規〔2019〕1號】中，要求商業保理企業“應當建立并執行健全有效的項目評審、風險管控、財務管理等方面的內部控制制度、程序和方法，切實形成對各類主要風險進行事前防范、事中控制、事后監督糾正的動態機制和過程”。
北京市地方金融監管則于《北京市商業保理公司監督管理指引（試行）》中，要求“商業保理公司應當嚴格審核基礎交易合同等資料的真實性與合法性；審核債務人的資信、經營及財務狀況，合理判斷應收賬款質量，包括出質、轉讓情況以及賬齡結構等；審查因提供服務或出租資產所產生的應收賬款，以及初始債權人和債務人為關聯公司的應收賬款”。
同時，包括云南、天津、深圳等地方也分別根據轄區內商業保理經營情況，制定了一系列監管規則和裁判指引。
（二）司法判例對保理人合理審查義務的要求
在現行強制性法律法規中，《民法典》并未直接強調保理人的合理審查義務，只有在“保理人明知虛構”的情況下，方由保理人承擔因應收賬款不存在產生的不利后果；最高院解釋亦持同樣觀點。但在以下司法判例中，審理法院堅持“穿透核查”原則，并切實區分保理法律關系和借貸法律關系之本質，對保理人合理審查義務作出了相應要求：
案號 |
審理法院 |
裁判規則 |
（2017）最高法民申366號 |
最高人民法院 |
（1） 最高人民法院認為，保理銀行應審查基礎交易合同貨物交付憑證、買方確認函等文件原件，對背景貿易真實性進行審查。 （2） 本案中，保理商并未舉證證實《煤炭買賣合同》約定的交貨已經完成且收到驗收清單，因此，保理商并未完成其舉證責任，原審法院據此認為底層合同約定的付款條件未成就而駁回保理商對債務人的訴訟請求，適用法律并無不當。 |
（2015）滬二中民六（商）終字第386號 |
上海市第二中級人民法院 |
融資方以未來應收賬款進行融資（底層義務商未完全履行），債務人對全部未來應收賬款進行承認，保理商未對底層應收賬款的真實性、完整性進行審查，由此而導致保理融資款流失的，可以減輕債務人責任 |
（2015）銅中民二初字第00006號 |
銅陵市中級人民法院 |
法院認為保理商應對底層交易的真實性進行實質性審查（供貨、收貨等真實交易憑證）而非形式審查，否則保理商無法證明真實債權的存在，應收賬款轉讓不符合債權轉讓的生效要件，故應收賬款轉讓無效。 |
（2018）豫01民終19071號 |
鄭州市中級人民法院 |
保理商應當就買賣合同已實際履行或債務人認可債權的存在承擔舉證責任；增值稅發票并不能作為證明買賣關系實際履行的唯一憑證，僅《應收賬款債權轉讓三方協議》《應收賬款債權轉讓通知書》《付款承諾函》《EMS郵寄單》也不足以證明買賣合同已履行完畢，更不能證保理商從債權人處受讓的是既存的債權。 |
（2017）鄂0102民初719號 |
武漢市江岸區人民法院 |
保理商無法證明底層交易真實性，且保理商未對底層真實性起到實質性審查義務（供貨、收貨），故保理商無權依此要求債務人向其承擔還款責任 |
故，即便認定《民法典》對保理人的立法僅限于明確“登記優先”而非合理審查義務，但通過“類案檢索”即可發現，保理人應對應收賬款進行必要的盡調和論證，方能證明在受讓應收賬款時為“善意”，并在出現應收賬款瑕疵時維護自身利益，如以下判例：
案號 |
審理 |
裁判規則 |
（2017）最高法民再164號 |
最高人民法院 |
保理商已盡基本審查義務，且應收賬款的瑕疵是由于債務人的欺詐行為導致的，故不支持債務人的抗辯權。 |
（2018）魯11民終2216號 |
日照市中級人民法院 |
在基礎合同因債權人和債務人雙方同謀實施的虛假意思表示而無效的情況下，保理業務合同并不當然無效，保理業務合同是否有效取決于保理商在簽訂保理業務合同時是否有理由相信應收賬款債權真實、合法、有效。 |
（三）《民法典》對地方商業保理合規監管的啟發
《民法典》要求保理合同采用書面形式，內容應包括業務類型、服務范圍、服務期限、基礎交易合同情況、應收賬款信息、保理融資款或者服務報酬及其支付方式等，故地方金融監管部門可參考前述應收賬款的形態和保理合同的內容，對保理人是否就其受讓的應收賬款和設計的保理產品形成事前、事中風控閉環，進行專項監管：
第一， 保前風控，即對底層應收賬款是否適格進行初步判斷，并根據應收賬款的“現有”和“將來”形態分別建立風控程序；對應收賬款的真實性、合法性進行把控；
第二， 保中風控，對應收賬款質量進行關注，跟進對應給付義務的完成情況，并盡可能排除應收賬款瑕疵。
三、 應收賬款適格性監管——應作為保理風控監管核心
現行法律法規和監管規則中，雖由205號文設立了適格應收賬款“負面清單”，但并無強制性法律法規或監管要求，對適格應收賬款進行定義或分類。而《民法典》為保理人確定了可受讓應收賬款的兩種形態，即“現有的或者將有的”，故，在地方金融局組織的商業保理合規監管中，不妨先厘清保理底層應收賬款之標準，并在此基礎上確認保理人所建立的合規審查機制。
（一） 何謂“現有的應收賬款”
《國際保理通則（2013.7）》對應收賬款的定義如下：
“本通則所指應收賬款僅限于已簽署出口保理合同的供應商和其所在國有進口保理商提供保理服務的債務人因賒銷商品和（或）勞務而形成的應收賬款。不包括信用證（備用信用證除外）銷售、見票即付或其他形式的現款銷售所形成的應收賬款”，故根據通則，保理底層應收賬款產生的基礎因為“賒銷”行為，即在債權人交付商品或服務后，因賒銷付款約定形成的債權。
無獨有偶，《商業銀行保理業務管理暫行辦法》將銀行保理底層應收賬款定義為“企業因提供商品、服務或者出租資產而形成的金錢債權及其產生的收益，但不包括因票據或其他有價證券而產生的付款請求權”，銀監會有關部門負責人于2014年4月18日就該辦法有關問題答記者問中表示“近年來，隨著全球經濟由賣方市場向買方市場轉變，購貨商賒銷付款逐步成為主導的結算方式”；同時，《天津市高級人民法院關于審理保理合同糾紛案件若干問題的審判委員會紀要（一）》亦于紀要形成背景中介紹“近年來，隨著購貨商賒銷付款逐漸成為主要結算方式，供貨商對應收賬款的管理和融資需求推動了國內貿易中保理業務的產生和發展”，即在國內現行立法和實務操作中，適格應收賬款應當是基于“賒銷”產生的債權。
故，地方金融監管不妨先以“賒銷”，作為論證保理人受讓應收賬款適格性進行關注。
（二） 何謂“將來的應收賬款”
“將來的應收賬款”又稱“未來應收賬款”，《商業銀行保理業務管理暫行辦法》首次提出這一概念，即“合同項下賣方義務未履行完畢的預期應收賬款”，并否認了此類應收賬款敘作保理業務的合規性。
但，以（2015）浦民六（商）初字第19918號判例為代表的一系列裁判及實務觀點認為，為促進供應鏈上游企業獲得流動資金以供貨的前期準備，不應否認保理人受讓具備“相對確定性”和“合理期待性”之應收賬款敘作保理業務的合規性，且205號文亦在負面清單中抹去了“未來應收賬款”這一概念，確認了此類應收賬款的適格性。
未來應收賬款的“相對確定性”，指的是該類應收賬款已經具備一切債之要素，即具備確定的債權人、債務人、服務或供貨內容及要求、付款條件、付款金額等，使該等應收賬款能夠被確認性質和價值，能夠作為金錢債權進行有效和完整的轉讓。
未來應收賬款的“合理期待性”，則是指債權人有能力提供應收賬款對應的供貨或服務內容，且債務人具備購買此等貨物和服務的需要，此類應收賬款對應的供貨或服務內容能夠在未來一段時間內合理的完成并最終形成確定的應收賬款，不至于因任何一方的過失或第三方原因任意消失。
故，地方金融監管不妨以“相對確定性”和“合理期待性”，作為對未來應收賬款保理合規性的監管切入點。
（三） 規避應收賬款已歸于消滅或存在其他權屬瑕疵的風險
目前，保理市場涌現出以“醫保結算”、“跨境結算”等應收賬款敘作的保理業務，以及其他類型存在權屬糾紛的情況。
1、規避結算類應收賬款
現行國內立法并無對結算類應收賬款是否具備可轉讓性進行制約，《民法典》僅于第五百四十五條對金錢債權的轉讓作出了相應規定，《國際保理通則（2013.7）》亦未對此類應收賬款轉讓進行約束。但在《聯合國國際貿易中應收款轉讓公約》中卻于第4條第2款“本公約不適用于下列情況下或從其中而產生的應收款轉讓”中囊括了“(d) 銀行間支付系統、銀行間支付協議或與證券或其他金融資產或工具相關的清算和結算系統”，即將“結算類應收賬款”列入可轉讓應收賬款的負面清單。
結算類應收賬款主要存在于醫保結算、電子商務結算等，其整體流向如下：
自上圖可知悉，保理人實際承受的是“結算類應收賬款”，但該應收賬款之債務人較為模糊；如以采購方為債務人，看似結算單位之代收代付行為僅僅是付款行為的一個步驟，但實際上采購方在發出付款指令時，款項已從采購方轉移至結算單位，采購方已完整履行了付款義務；如以結算單位為債務人，供貨方對結算單位并無結算支付款項對應的給付行為。
即，結算類應收賬款不屬于因“賒銷”產生的應收賬款，根據《聯合國國際貿易中應收款轉讓公約》不屬于可轉讓的應收賬款，地方金融監管不能僅因賬期時差而當然地確認結算類應收賬款可成為保理適格底層債權。
2、地方金融監管務必注重核查保理人是否于應收賬款質押登記公示系統進行債轉登記
根據《民法典》第七百六十八條，應收賬款債權人就同一應收賬款訂立多個保理合同,致使多個保理人主張權利的,已經登記的先于未登記的取得應收賬款;均已經登記的,按照登記時間的先后順序取得應收賬款;均未登記的,由最先到達應收賬款債務人的轉讓通知中載明的保理人取得應收賬款;既未登記也未通知的,按照保理融資款或者服務報酬的比例取得應收賬款。該觀點雖與《天津市高級人民法院關于審理保理合同糾紛案件若干問題的審判委員會紀要（一）》有所不同，但在監管新形勢下，保理人應當就債權轉讓之公示行為進行登記和查詢，未經查詢二次轉讓的，不能當然認定善意。
在厘清應收賬款定義的情況下，地方金融監管即可根據保理人受讓應收賬款的性質，分別核查保理人風控程序，以確認保理人是否審慎完成“合理審查義務”。
四、 合規監管視角下的“現有的應收賬款”之合理審查義務
既為“現有的應收賬款”，則在合規監管視角下，地方金融監管需確認保理人所受讓之應收賬款基于的“賒銷”法律關系是否成立，故可重點對此類應收賬款產生的全生命周期進行抽檢，如根據各行業慣例下的交易留痕促進保理人進行專項整理、存檔，并引導保理人對應收賬款可能存在的瑕疵進行事前風控。
（一） 應收賬款的適格性把控——保前風控之適格準入機制
首先，以下非因“賒銷關系”產生的應收賬款，地方金融監管應予重點審查，并指導保理人避免將此類應收賬款作為保理底層應收賬款，或受讓應收賬款的組成部分：
1、 保證金、定金的應收賬款；
2、 可能發生債務抵銷的應收賬款；
3、 被采取法律強制措施的應收賬款債權人所享有的應收賬款；
4、 基礎合同為寄售合同等付款條件依賴于第三人行為的應收賬款。
（二） 應收賬款的真實性、合法性把控——保前風控核心
針對應收賬款的真實性，地方金融監管可引導保理人從合同約定、交付痕跡、存貨變化情況等方面進行具體分析：
1、 合同約定——確認應收賬款產生的時間點
地方金融監管可引導保理人就交付行為的約定及交付物質量的要求進行審查，如“指定地交付”、“承運人簽收”等均是應收賬款產生時間點的重要參考依據，而“先款后貨”約定則是應收賬款已經逾期或可能不存在的應收賬款重要瑕疵。
2、 存貨變化情況
債權人在交付貨物時，其存貨必有出賬記錄，保理人可采用查賬方式，確認債權人存貨變化情況以確認其是否完整履行了交付義務。
3、 交付痕跡
因不同底層給付義務，在履約過程中，均會受到交易習慣或行業慣例的約束，故在交付痕跡上的差別尤為明顯。根據一般的業務模式，以下幾類應收賬款之履約痕跡應當重點予以監管：
（1） 大宗貿易、醫療用品采購類應收賬款
大宗貿易、醫療用品采購一般需經過運輸、驗貨等必要流程，此類應收賬款之給付義務在履約過程中，必定伴隨承運合同、物流信息、提單、簽收單等必要給付流程。故保理人應當根據以下規則對此類采購行為進行確認：
A、 收集承運合同，并根據承運人的收發記錄核對物流信息；
B、 收集承運人向債權人提供的提單信息，比照提單所載項目與底層合同所載交付物，確認采購行為是否已全面履行；
C、 核對采購方即債務人的簽收單據，確認債務人在簽收過程中是否已對交付物瑕疵進行了說明，或展現出行使抗辯權的意向。
（2） 工程類應收賬款
工程類應收賬款屬于較為特殊的應收賬款，根據工程行業中建設方較為強勢的普遍情況，嚴格按照施工合同確認應收賬款性質，可能導致工程類應收賬款均為“逾期應收賬款”；同時，又因在履約過程中，建設方常以指揮部形式參與工程管理，施工方、總包方則以項目部形式具體開展施工工作，分包方則因管理混亂，可能出現無確定負責人甚至非法分包的風險。故保理人應結合工程交易習慣對工程應收賬款真實性、合法性進行如下確認：
A、 確認建設工程合同是否屬于必須招標的項目，如屬于，則應當要求債權人提供招投標文件；
B、 需要求債權人提供工程立項文件，規劃選址意見書，建設用地規劃許可證，建設工程規劃許可證等必要材料，其中建設工程規劃許可證為工程合同生效的必要條件；
C、 根據建設工程施工合同確認建設方（債務人）代表和施工方（債權人）項目經理，并核對工程往來文件、簽證文件的簽署人是否為前述授權代表；
D、 根據建設工程施工合同確認項目部公章效力，并以此確認加蓋項目部公章的工程款結算單效力；
E、 根據監理、審計單位確認的工程量，比對工程款結算單，確認工程款結算單所載工程量和工程價款的合理性。
（3） 電商平臺2C類應收賬款
電商平臺上2C應收賬款屬于近年來較為廣見的“反向保理”產品，其流程主要為經平臺消費者選擇，由保理人為其提供“反向保理”服務，并向開通保理預授權的商家購買應收賬款、提供無追索權保理融資后，由平臺消費者直接向保理人付款的行為。整體產品設計如下：
此類應收賬款的的確認難點在于2C業務可能存在的交付瑕疵。故地方金融監管不妨以電子商務平臺2C業務之潛在交付瑕疵為出發點，引導保理人對此類應收賬款真實性進行確認：
A、 需與電子商務平臺建立平臺征信系統，排除惡意刷單產生的應收賬款；
B、 需對平臺上各商家建立征信評級，對發貨質量瑕疵較多、差評較多的店鋪謹慎提供保理服務；
C、 隨時跟進發貨物流信息，并以簽收物流信息、消費者確認收貨到位作為應收賬款確權的必要前提。
（三） 應收賬款瑕疵排除——保前、保中業務增信措施
1、 明保理情況下
保理人可在債權轉讓通知之回函中，增添債務人對應收賬款瑕疵抗辯權進行放棄的條款，如“我方已知曉并確認全部應收賬款真實性，并對保理人放棄應收賬款項下抗辯權”。
但地方金融監管需要明確的是，保理人在完成債權轉讓的過程中，即便債務人對應收賬款金額進行了確認，亦不能直接規避債務人的抗辯權之目的。
如（2018）最高法民再129號判例中，最高人民法院認為“《應收賬款轉讓通知回執》不得視為債務人放棄抗辯權，債務人以債權人尚未履行義務為由對抗保理商的付款請求，法院應予以支持”。雖然通常情況下此類應收賬款瑕疵須由債權人進行回購，但并不能完整保護保理人權益。
（2014）民二終字第271號判例卻從另一角度，認為“債務人在收到債權轉讓通知后，向保理銀行出具《應收賬款保理業務確認書》，其中明確承諾‘不出于任何原因對該等款項進行任何抵銷、反請求或扣減’，債務人已喪失抗辯權”，即此等抗辯權的放棄仍然需要以“明示”作為必要前提。
2、 暗保理情況下
在暗保理的情況下，通常因保理人未能與債務人直接確認應收賬款質量，致債務人基于應收賬款對應給付義務瑕疵，依舊對保理人享有抗辯權；如需解決該問題，則可通過要求債權人與債務人另行簽署結算協議，以確認應收賬款金額。
五、 合規監管視角下保理人對“將來的應收賬款”之合理審查義務
正因此等應收賬款屬“合同項下賣方義務未履行完畢的預期應收賬款”，故此類應收賬款產生糾紛與瑕疵的風險，較之“現有的應收賬款”更大，而此類風險一般出現在保中階段，故地方金融監管應引導保理人同步關注應收賬款之“相對確定性”與“合理期待性”，并在此基礎上指導保理人完成進一步的債權確權。
（一）全面的債權組成要素——“相對確定性”和“合理期待性”之核心要點
在基于“將來的應收賬款”敘作商業保理業務的判例中，（2015）滬一中民六（商）終字第640號判決書做出如下經典分析：
“民事主體固不能將烏有之權利轉讓他人，但如民事主體對該種將來債權具有合理期待的，則此種期待即成為一種期待權益，受法律保護···然而，并非所有民事主體之期待均受法律保護，期待如缺乏合理性的，則民事主體不能因此種期待而生相應期待利益，其行為效力不應被法律所承認”。
則保理人在保前風控中，應當著重關注應收賬款是否已具備一切債之要素和履行準備條件，即是否符合“合理期待性”和“相對確定性”的要件。
1、 地方金融監管應謹慎認定以《戰略采購協議》作為應收賬款確權材料的合規性
保理人應當對單筆訂單所對應的應收賬款支付行為及時間做必要關注，如僅以《戰略采購協議》約定的年度最晚結算時間作為到期日，因其不符合事實賬期，存在被認定為“名為保理、實為借貸”的風險。故《戰略采購協議》雖對債權人、債務人的基礎供貨義務和付款義務做了初步約定，但實際執行中仍需以多個訂單作為真正的履約確權要件。
保理人在收到《戰略采購協議》時，應當根據以下流程梳理保理業務操作規范：
（1） 收集債權人、債務人歷史交易記錄，或債權人同類業務交易記錄，確認單筆訂單可能發生的金額，并合理推斷付款時間；
（2） 根據《戰略采購協議》及歷史交易記錄，結合行業內基本供貨成本數據，核定保理融資最高額度和最高比例；
（3） 以載有明確給付要素的單筆訂單，為申請保理融資的必要條件。
2、 “合理期待性”要求保理人對各方的履約能力做基本核查
保理人應當通過債權人歷史供貨記錄，尤其是與債務人間的歷史交易記錄、庫存現貨總量、庫存生產原料總量；對于總資產明顯低于債權總額的，應當認定為供應商對應收賬款之給付不具備履約的可期待性。
保理人應當同時關注債務人的支付能力及方式，在無書面材料明確單筆應收賬款支付時間的情況下，應基于債務人的歷史采購與支付記錄，對債務人單筆支付賬期做合理評估；對于總資產明顯低于債權總額、或根據歷史交易記錄無法判定債務人單筆支付時間、甚至債務人已經出現大量需承擔不利后果的訴訟并已進入執行程序的，則不能認定債務人對底層應收賬款的支付具備可期待性。
3、 以下不具備“合理期待性”和“相對確定性”的未來應收賬款，地方金融監管應當否認其成為保理底層應收賬款，或受讓應收賬款的組成部分：
（1） 金額難以確認的應收賬款，如“POS貸”，即以商家未來一段時間因銷售產生的應收賬款；
（2） 約定附生效條件解除權或任意解除權的應收賬款；
（3） 以失信被執行人作為債務人的應收賬款；
（4） 以失信被執行人或有其他質量負面消息的主體作為債權人的應收賬款；
（5） 合作意向協議、投資意向協議等不具備確定權利義務之合同產生的應收賬款。
（二）著重于融資資金流向和債權質量——保中風控必要流程
1、 地方金融監管可指導保理人對供應商庫存、資金用途等建立完備的保中風控措施
（1） 保理人應當在保理合同中明確約定融資用途，并同步建立共管賬戶，關注此類融資資金是否專項用于該等應收賬款債權對待給付義務之履行；
（2） 保理人應當對此類戰略采購合同項下未來發生的采購訂單、送貨單、收貨單等做進一步收集，以確保應收賬款債權真實發生。
2、 保理人應當針對可能出現的債權瑕疵保留回購請求權
保理人應在保理合同中，就未來應收賬款因履約瑕疵導致的債權不足，保留要求債權人回購的權利。即通過履約過程中形成的收貨單、索賠記錄等，實時對應收賬款質量進行監控。
六、 結語
《民法典》的出臺使為我國保理服務發展提供了重要的法律支撐，而在“類案檢索”下，地方法院已為保理人初步梳理了合理審查義務有關內涵。但現行立法和監管政策，并未對保理法律關系項下應收賬款權屬、種類等作進一步明確，致保理人在實際展業中均處于摸索階段，并未形成統一的標準化動作。
為避免保理人因前期風控不足，或對適格應收賬款認識不到位，使保理服務最終成為“過橋資金”，或面臨被認定為“名為保理、實為借貸”的風險，地方金融監管應當“走在創新的前面”。筆者籍此文梳理保理人之合理審查義務，旨在為地方商業保理合規監管梳理重點、厘清思路，為經濟發展新常態下的保理服務創造更具有活力的市場環境。
滬公網安備 31010402007129號
