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如果說(shuō)ESG探索的是未來(lái)社會(huì)對(duì)于“何為一家好公司”的重新界定，那么相較于E（環(huán)境）和S（社會(huì)）主要著眼于公司與外部關(guān)系的處理，G（治理）則更加注重于對(duì)于公司“內(nèi)功”的修煉。再好的E和S戰(zhàn)略，最終都需要G，方能落到實(shí)處。
既然公司治理這么重要，接下來(lái)我們就分幾期和大家一起來(lái)探索什么是好的公司治理結(jié)構(gòu)以及如何打造好的公司治理結(jié)構(gòu)這兩個(gè)話題。
在探討如此深?yuàn)W的話題之前，本期先來(lái)和大家聊聊G（治理）中的幾個(gè)基礎(chǔ)的小小知識(shí)點(diǎn)，方便大家快速入門公司治理。
01 “G”的具體含義是啥？
說(shuō)到“G”的具體含義，這是一個(gè)比較抽象的概念，從其官方定義來(lái)看，主要有狹義和廣義之分：
- 狹義定義：是指通過(guò)一種制度安排來(lái)合理地配置所有者與經(jīng)營(yíng)者之間的權(quán)利與責(zé)任關(guān)系，以實(shí)現(xiàn)股東利益最大化這一公司目標(biāo)。
- 廣義定義：是指通過(guò)一套正式和非制式的制度安排和機(jī)制設(shè)計(jì)，來(lái)協(xié)調(diào)公司與利益相關(guān)方之間的利益關(guān)系。廣泛的利益相關(guān)方包括股東、債權(quán)人、供應(yīng)商、員工、政府和社區(qū)等與公司有利益關(guān)系的集團(tuán)。
雖然官方定義比較復(fù)雜，但從簡(jiǎn)單理解，G主要解決的就是兩件事情——“人”與“程序”，其中，“人”是核心，“程序”是制約，現(xiàn)代社會(huì)的所有公司治理理念都是圍繞上面兩個(gè)方面來(lái)展開的。
02 “G”為什么這么重要？
想必大家對(duì)于E和S的重要性已經(jīng)非常熟悉了，無(wú)論是目前國(guó)際還是國(guó)內(nèi)市場(chǎng)都制定了大量的政策和法規(guī)強(qiáng)調(diào)兩者在后續(xù)公司經(jīng)營(yíng)中的重要性。比如我們熟悉的“碳中和”、“碳達(dá)峰”政策就是對(duì)于E的具體踐行，而勞動(dòng)者保護(hù)、信息安全與隱私保護(hù)等話題則是對(duì)于S的進(jìn)一步拓展。
然而對(duì)于G的重要性，大家還是比較陌生。為什么要重視G的發(fā)展呢？
先來(lái)看一則小案例。
美國(guó)原先四大投資銀行之一雷曼兄弟由于投資失利，于2008年宣布申請(qǐng)破產(chǎn)保護(hù)，給世界
經(jīng)濟(jì)金融帶來(lái)了極大的震撼。最早大家將雷曼兄弟的破產(chǎn)歸咎于金融危機(jī)，但隨著后續(xù)進(jìn)一步的剖析，逐漸發(fā)現(xiàn)失靈的公司治理機(jī)制也許才是罪魁禍?zhǔn)字弧?/span>
l 第一，治理結(jié)構(gòu)不完善可能導(dǎo)致風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估結(jié)果不準(zhǔn)確。雷曼兄弟在大力推動(dòng)多元化跨界經(jīng)營(yíng)的同時(shí)，由于治理結(jié)構(gòu)不完善，利用旗下證券公司高杠桿的經(jīng)營(yíng)模式對(duì)其做新業(yè)務(wù)的子公司提供全額擔(dān)保。最終該等“跨界”直接影響了信貸機(jī)構(gòu)、評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)、監(jiān)管機(jī)構(gòu)等治理主體評(píng)價(jià)新業(yè)務(wù)獨(dú)立風(fēng)險(xiǎn)的準(zhǔn)確性。
l 其二，總經(jīng)理和董事長(zhǎng)重合的結(jié)構(gòu)較難形成科學(xué)決策。決策層和經(jīng)營(yíng)層合二為一后，導(dǎo)致相互之間沒(méi)有有效制約與平衡，相關(guān)業(yè)務(wù)決策的科學(xué)性也較難保證。
l 其三，治理結(jié)構(gòu)的不完善使得業(yè)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)未能得到有效控制。雷曼兄弟以“交叉銷售”“高風(fēng)險(xiǎn)回報(bào)”為主要戰(zhàn)略，但在其內(nèi)部沒(méi)有相應(yīng)的評(píng)估，過(guò)于依賴外部評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)，也使得風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)者與控制者嚴(yán)重分離，不利于風(fēng)險(xiǎn)的有效控制。
正所謂“堡壘最容易從內(nèi)部攻破”，其實(shí)講的就是這個(gè)道理。
03 “G”的主要維度有哪些？
在實(shí)踐中，公司治理的維度主要?dú)w結(jié)為兩個(gè)A：?jiǎn)栘?zé)制（Accountability）和一致性（Alignment）。
n 問(wèn)責(zé)制
“問(wèn)責(zé)制”用白話來(lái)說(shuō)就是在你的責(zé)任范圍內(nèi)出了問(wèn)題，你就要對(duì)此負(fù)責(zé)。“問(wèn)責(zé)制”和權(quán)力是密不可分的，在“問(wèn)責(zé)制”的前提下，公司的權(quán)力分配才能合理適當(dāng)。
在實(shí)踐中，主要體現(xiàn)在董事會(huì)設(shè)置及公司賬目上。
就董事會(huì)設(shè)置而言，公司治理高度重視董事會(huì)結(jié)構(gòu)及董事的獨(dú)立性，相關(guān)治理措施包括強(qiáng)化董事獨(dú)立性、優(yōu)化董事會(huì)成員的多元結(jié)構(gòu)以避免“群體思維”風(fēng)險(xiǎn)、由獨(dú)立非執(zhí)行董事?lián)味聲?huì)主席等。
就公司賬目而言，問(wèn)責(zé)制要求賬目的準(zhǔn)確性，因此公司治理措施普遍包括建立透明真實(shí)的會(huì)計(jì)制度、保障獨(dú)立審計(jì)等。
n 一致性
一致性的要求解決的是公司經(jīng)營(yíng)權(quán)與所有權(quán)相分離導(dǎo)致的利益沖突問(wèn)題。
舉個(gè)簡(jiǎn)單的例子，股東希望的公司業(yè)績(jī)的最大化，而管理層作為職業(yè)經(jīng)理人可能更多考慮的是如何獲得高額的薪酬。于是公司治理機(jī)制就可以在前述沖突上發(fā)揮一定的作用，比如可以根據(jù)綜合業(yè)績(jī)與股價(jià)考量確定高管薪酬方案，一方面對(duì)高管有一定的激勵(lì)措施，另一方面也明晰了相應(yīng)的責(zé)任范圍，使得兩者的利益達(dá)到了一種“完美”的平衡。
04 “G”的正式框架是如何形成的？
有意思的是，從世界范圍視角來(lái)看，公司治理的框架形成主要得益于一個(gè)個(gè)歷史上“丑聞”事件的推動(dòng)。其中較為標(biāo)志的事件為1992年吉百利委員會(huì)發(fā)表的《公司治理準(zhǔn)則》，作為世界上第一部正式公司治理準(zhǔn)則的相關(guān)報(bào)告書，其誕生的原因卻是主要受到卡帕羅（Caparo）和波利·佩克（Polly Peck）丑聞事件以及麥克斯韋/鏡子集團(tuán)（Maxwell/Mirror Group）丑聞事件的影響。
除《公司治理準(zhǔn)則》外，后續(xù)世界各地治理標(biāo)準(zhǔn)的發(fā)展背后都有一定的公司丑聞或社會(huì)性事件推動(dòng)，主要如下：
| 國(guó)家 |
事件 |
成文規(guī)則 |
重要意義 |
| 英國(guó) |
新近私有化的公用事業(yè)公司薪酬水平受到質(zhì)疑 |
格林伯里報(bào)告（Greenbury Report），于1995年修訂了英國(guó)公司治理準(zhǔn)則 |
? 提高了薪酬結(jié)構(gòu)的可見(jiàn)度 ? 推動(dòng)提高了決定績(jī)效薪酬的KPI及發(fā)放時(shí)限（長(zhǎng)期計(jì)劃時(shí)限至少為三年）的透明度 |
| 美國(guó) |
安然（Enron） 泰科（Tyco） 世通（WorldCom） |
2002年薩班斯-奧克斯利法案（Sarbanes-Oxley Act） |
? 提高了財(cái)務(wù)報(bào)告的誠(chéng)信度 ? 建立了上市公司會(huì)計(jì)監(jiān)督委員會(huì)（PCAOB）作為國(guó)家審計(jì)標(biāo)準(zhǔn)制定者和監(jiān)督者 |
| 歐洲 |
荷蘭阿霍德（Ahold） 意大利帕瑪拉特（Parmalat） |
/ |
要求提高公司治理標(biāo)準(zhǔn)以及董事會(huì)、審計(jì)師的獨(dú)立性 |
| 日本 |
2011-2012年 奧林巴斯（Olympus）丑聞 |
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? 推動(dòng)日本治理標(biāo)準(zhǔn)的快速發(fā)展； ? 推動(dòng)整個(gè)市場(chǎng)對(duì)ESG披露的期望 |
| 2015年 東芝（Toshiba）公司丑聞 |
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| 世界 |
2008年金融危機(jī) |
推動(dòng)各國(guó)完善治理規(guī)范，尤其是2010年美國(guó)《多德-弗蘭克法案》（Dodd-Frank Act） |
使人們重新關(guān)注企業(yè)文化、高管薪酬，及審計(jì)問(wèn)題 |
05 總結(jié)
“他強(qiáng)任他強(qiáng)，清風(fēng)拂山崗，他橫任他橫，明月照大江”，最后用金庸先生在《倚天屠龍記》中一句話來(lái)做最后總結(jié)。
只有修煉好G（公司治理）的內(nèi)功，才能更好地服務(wù)E（環(huán)境）和S（社會(huì)）。