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前言
2021年9月5日，北交所就《北京證券交易所股票上市規則（試行）》（以下簡稱《上市規則》）《北京證券交易所交易規則（試行）》《北京證券交易所會員管理規則（試行）》等首批業務規則向社會征求意見，首批業務規則構建了北交所公司監管、證券交易和會員管理的基本制度框架。
為幫助讀者清晰、快速地了解北交所相關規則精髓，筆者通過系列解讀的方式逐一對北交所規則進行梳理總結，企業在北交所上市要符合哪些條件，與滬深交易所差異？北交所針對公司法人治理、信息披露等方面有哪些要求，與滬深交易所差異？投資者投資北交所上市公司股票需要滿足哪些“門檻”，與滬深交易所差異？北交所的會員管理有何特點？筆者將在系列規則解讀中對上述問題逐一解析。
本篇關于《上市規則》的解讀為關于北交所系列規則解讀的第二篇。《上市規則》共13章，366條。作為基礎性制度，《上市規則》在上市條件、券商督導制度、信息披露要求、公司治理規范、停復牌管理、退市安排等方面均體現包容、精準服務創新中小企業等特點，筆者以下就《上市規則》相關核心要點進行分析。
一、關于包容性的上市條件
（一）財務指標條件
相較于滬深交易所主板，北交所與其他實施注冊制板塊的上市財務指標均更為多元、豐富，綜合考慮市值、營業收入、凈利潤、研發投入等方面因素設置不同上市指標，盡可能包容不同發展階段、不同類型企業的上市融資需求。北交所定位服務于創新中小企業，其與科創板、創業板、主板上市財務指標要求對比如下：
由以上對比可見：（1）北交所上市條件中各類指標及其具體數值，延續了精選層進入條件。筆者注意到《上市規則》暫未對“存在差異表決安排”企業上市指標作出專門規定，而原精選層針對“存在差異表決安排”企業設置了“市值+凈利潤+加權平均凈資產收益率”、“市值+收入+現金流量凈額”、“市值+收入+研發投入”、“市值+研發投入”等四類指標。根據“平移精選層進入條件”的指導思想，筆者認為，上述四類指標應當適用于擬在北交所上市的“存在差異表決安排”企業；（2）同時，筆者注意到北交所目前也是施行注冊制板塊中唯一未為紅籌企業上市提供通道的板塊，這與現行制度設計中北交所上市企業均來自于新三板的創新層或精選層企業而目前尚無紅籌企業在新三板掛牌的背景相關。
（二）其他條件
除上述財務指標條件以外，企業申請在北交所上市亦應當滿足關于凈資產、股本、發行對象、公眾股東持股比例等相應要求，其中較為特殊的一項要求系發行人應當為在全國股轉系統連續掛牌滿12個月的創新層掛牌公司。除此之外，筆者將其他條件分為“正”、“負”兩面，具體如下：
由以上對比可見，除財務指標要求外，北交所其他上市條件與科創板、創業板基本相似。同時，因其僅受理在創新層掛牌滿12個月的企業上市申請，故對發行人存續期間、持續經營能力等未再進一步具體規定，但對發行人的信息披露、發行人及其控股股東、實際控制人的合法合規性提出了更高要求。
二、關于有期限的券商督導制度
因北交所上市公司均為已在創新層掛牌滿12個月的企業，其在掛牌期間已由主辦券商持續督導且經過市場檢驗，故《上市規則》不再實行主辦券商“終身”持續督導，而是與滬深交易所板塊趨向一致，施行有期限的主辦券商督導制度。
注：上表“1期”指股票上市當年剩余時間；上交所、深交所主板上市規則中還規定“申請重新上市的，持續督導期間為股票重新上市當年剩余時間及其后1個完整會計年度”。
筆者認為，此種制度安排系考慮到北交所特殊的企業來源這一特殊情況，并凸顯上市公司作為信息披露和規范運作第一責任人的法律地位而做出的變通安排，該種制度安排一方面有利于激勵上市公司不斷提高自身質量，促使上市公司更好地規范運行，另一方面也與基礎層及創新層的主辦券商機制形成服務合力。
三、關于信息披露要求
北交所在信息披露方面遵循了上市公司監管的一般規律和基本要求，與滬深交易所保持在信息披露和公司治理標準的總體一致性，同時為契合中小企業特點，《上市規則》對信息披露方面規定的更加細化，具體如下：
四、關于公司治理規范
公司治理規范系上市公司能夠持續經營和規范運行的重要保障，《上市規則》在上市公司基本治理框架方面借鑒滬深交易所實踐經驗，系統規定了股東大會、董事會、監事會和高級管理人員的運作規范，同時又體現出以下主要特點：
五、關于停復牌管理
《上市規則》中對上市公司的停復牌管理更加嚴格，明確貫徹“少停、短停、分階段停”原則，要求上市公司不得濫用停復牌機制，不得利用停牌替代信息保密。在具體停復牌管理上基本沿用新三板現行安排，其中對于籌劃重大事項停復牌安排如下：
除上述強制性標準外，《上市規則》還設置了彈性例外規定，即上市公司如無法在停牌期限屆滿前完成相關事項籌劃，國家有關部門對相關事項的停復牌時間另有要求的，可以在充分披露相關原因和預計復牌時間后繼續申請停牌，但連續停牌時間原則上不得超過25個交易日，且對于涉及國家重大戰略項目、國家軍工秘密等事項，對停復牌時間另有要求的可以從其要求。
六、關于退市安排
借鑒近期退市制度改革相關經驗，《上市規則》對相關退市標準及程序亦作出較為詳細的安排，具體如下：
筆者認為，上述制度安排有利于北交所形成優勝劣汰的市場機制，為提高上市公司質量、提升市場活力韌性提供了重要的制度保障。
結語
總體來說，《上市規則》相關內容遵循上市公司自律監管的法定要求，契合創新型中小企業特點，同時銜接了北交所試點注冊制的制度安排，有利于進一步增強資本市場對創新性中小企業發展支持，推動更多優質成長型創新創業企業登陸資本市場。筆者清晰感受到一個規范、透明、開放、有活力、有韌性的資本市場正在逐步呈現，期待未來北交所及其他交易所能夠差異化發展，進一步豐富資本市場容納性、提升資本市場服務實體經濟的能力，不斷推動我國多層次、互聯互通的資本市場的構建與完善。
滬公網安備 31010402007129號
