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       2025年6月28日至29日，由上海律協(xié)律師學(xué)院主辦，上海律協(xié)并購與重組專業(yè)委員會承辦的上海律協(xié)“助企合規(guī)經(jīng)營”系列培訓(xùn)班（第六期）“上市公司并購重組專題”在華東政法大學(xué)長寧校區(qū)交誼樓二樓基石廳線下舉行，近150名律師線下參加了本次課程。本期培訓(xùn)班為期兩天，旨在為律師提供上市公司并購重組領(lǐng)域?qū)嵺`經(jīng)驗分享，提升業(yè)務(wù)能力。上海律協(xié)并購與重組專業(yè)委員會副主任、上海中聯(lián)律師事務(wù)所合伙人鄧學(xué)敏律師和上海律協(xié)并購與重組專業(yè)委員會委員、上海市匯業(yè)律師事務(wù)所劉思韻律師分別主持了本期培訓(xùn)班第一日和第二日的培訓(xùn)。
       第一日上午，首先由上海律協(xié)并購與重組專業(yè)委員會委員、上海市錦天城律師事務(wù)所合伙人虞正春律師以“當(dāng)前形勢下，A股上市公司并購重組的趨勢與特征”為題，從并購重組市場最新情況政策解讀、A股并購市場近期典型交易分析以及A股上市公司收購情況三個方面開啟了本期培訓(xùn)班。虞正春律師結(jié)合自身多年項目經(jīng)驗，通過多起過往承辦的案例對近期上市公司并購重組的概況及趨勢進(jìn)行了介紹，并為學(xué)員如何參與上市公司并購相關(guān)業(yè)務(wù)提出了專業(yè)的指導(dǎo)建議。
       隨后，上海律協(xié)并購與重組專業(yè)委員會干事、上海市通力律師事務(wù)所張格律師結(jié)合其承辦的“奇耐亞太收購魯陽節(jié)能案”向?qū)W員們進(jìn)行了以“外資要約收購視角下的上市公司控制權(quán)交易”為主題的分享。張格律師圍繞項目中的具體工作流程和法律問題展開，著重分析了奇耐亞太通過協(xié)議收購、要約收購兩次收購魯陽節(jié)能控股權(quán)過程中，兩種收購模式的差異以及本項目中所涉及的外資收購方資質(zhì)要求/前置審批、國家安全審查、經(jīng)營者集中申報、國資審批、外匯手續(xù)、收購價格及履約保證金等實務(wù)問題。
      下午，首先由上海律協(xié)并購與重組專業(yè)委員會委員、上海上正恒泰律師事務(wù)所合伙人于麗娜律師以“國資收購上市公司的主要疑難點”為主題進(jìn)行分享。于麗娜律師首先介紹了國資收購上市公司的相關(guān)法律法規(guī)，并結(jié)合案例介紹了律師在國資收購上市公司項目的主要工作及流程，然后著重就國資收購上市公司項目中涉及的國資審批的前置性要求、國有企業(yè)責(zé)任追究、主要收購方式、標(biāo)的股份存在限售等受限情形、溢價率、過渡性安排等關(guān)注要點深度進(jìn)行了分享，為國資收購上市公司提供了思路和重要參考建議。
       隨后，上海律協(xié)并購與重組專業(yè)委員會干事、上海璟和律師事務(wù)所合伙人陳宥攸律師圍繞“私募基金收購上市公司交易的關(guān)注要點”進(jìn)行了分享。陳宥攸律師從基金參與上市公司并購的背景出發(fā)，就基金參與并購模式、基金治理結(jié)構(gòu)以及投資人退出路徑三個方面進(jìn)行了分享。分享過程中，陳宥攸律師結(jié)合豐富的案例，細(xì)致分析了專項并購基金收購上市公司項目的常見類型、收購方式、主要關(guān)注事項，并介紹了實操中并購基金控制權(quán)認(rèn)定的邏輯及調(diào)整方案，在場學(xué)員收獲頗豐。
       第二日上午，首先由上海律協(xié)國際投資與一帶一路專業(yè)委員會委員、上海市協(xié)力律師事務(wù)所合伙人王曦律師向?qū)W員們分享了“上市公司出海投資的風(fēng)險與應(yīng)對”這一課題。王曦律師從中國上市公司出海投資概覽開始，向?qū)W員們介紹了近幾年中國企業(yè)出海的轉(zhuǎn)型升級、行業(yè)分布和目的地選擇、出海模式選擇等基本情況和發(fā)展趨勢，隨后從海外投資規(guī)則體系、出海投資境內(nèi)外審批流程、各主管部門法律法規(guī)和適配場景等方面展開，對出海投資的法律流程和注意要點進(jìn)行了系統(tǒng)性的梳理和說明，并結(jié)合近年上市公司出海項目中的海外審查情況就出海投資的風(fēng)險和應(yīng)對策略為學(xué)員們提供了專業(yè)分析和實務(wù)建議。
       隨后，上海律協(xié)并購與重組專業(yè)委員會副主任、上海中聯(lián)律師事務(wù)所合伙人鄧學(xué)敏律師與學(xué)員們就“ 上市公司產(chǎn)業(yè)并購?fù)逗蠊芾淼牧鞒淘O(shè)計與關(guān)注要點”這一課題進(jìn)行了交流。鄧學(xué)敏從產(chǎn)業(yè)并購的法律定義和分類出發(fā)，向?qū)W員們引出“產(chǎn)業(yè)并購?fù)逗蠊芾怼边@一在交易中容易被忽略的前瞻性話題，隨后基于產(chǎn)業(yè)并購的特點和流程并結(jié)合自身豐富的項目經(jīng)驗，從并購交易的延續(xù)、取得控制權(quán)和完成有效整合這三個維度對投后管理的關(guān)注要點進(jìn)行了介紹，并對投后管理的流程設(shè)計提供了具體建議。鄧學(xué)敏最后還提出“律師能為投后管理做些什么”這一討論話題，鼓勵學(xué)員們利用好并購律師前期深入?yún)⑴c交易的天然優(yōu)勢，在投后管理方面進(jìn)行業(yè)務(wù)開拓，開發(fā)出新的法律服務(wù)產(chǎn)品。
      下午，首先由上海律協(xié)破產(chǎn)與不良資產(chǎn)專業(yè)委員會委員、君合律師事務(wù)所上海分所合伙人董明律師進(jìn)行了關(guān)于“新規(guī)背景下，重整投資人參與上市公司破產(chǎn)重整的機遇與挑戰(zhàn)”的分享。董明律師先對上市公司啟動破產(chǎn)重整程序的程序流程、審查要點、破產(chǎn)重整程序、重整計劃等方面對上市公司破產(chǎn)重整的基本情況進(jìn)行了整體性介紹，隨后向?qū)W員們具體分享了其主辦的兩個上市公司重整成功的案例中的時間節(jié)點、重整方案、過渡性安排等內(nèi)容，并結(jié)合該兩個案例以及其他上市公司重整的公開信息對上市公司重整的特殊性、重整投資的優(yōu)勢和風(fēng)險、新規(guī)對重整的影響等話題進(jìn)行了交流。
       隨后，上海律協(xié)并購與重組專業(yè)委員會委員、上海市通力律師事務(wù)所唐方律師圍繞“新公司法時代，上市公司內(nèi)部治理的主要變化與疑難點”進(jìn)行了分享。唐方律師逐一列舉了新公司法中關(guān)于公司內(nèi)部治理的主要修訂內(nèi)容以及對應(yīng)的《上市公司章程指引》和《上市公司治理準(zhǔn)則》等上市公司治理準(zhǔn)則中的相應(yīng)調(diào)整內(nèi)容，向?qū)W員們詳細(xì)介紹和分析了新公司法下關(guān)于治理架構(gòu)的重構(gòu)、董監(jiān)高義務(wù)的細(xì)化和管控、會議召開程序的變化、雙控人責(zé)任強化等方面的上市公司內(nèi)部治理主要變化，并結(jié)合其上市公司服務(wù)經(jīng)驗和對上市公司公告信息的細(xì)致觀察，就該些新的治理規(guī)則變化提出包括實務(wù)中的疑難點和處理建議，供學(xué)員們共同思考。
       與會學(xué)員與主講律師兩日課程中均進(jìn)行了互動問答和討論交流，進(jìn)一步加深了學(xué)員對上市公司并購重組相關(guān)業(yè)務(wù)的理解。