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一、從一起案件看《擔保制度司法解釋》第61條的適用分歧
在現代交易中，應收賬款質押發揮著重要作用。應收賬款質押提高了企業交易的可靠度，使企業能夠以現有的應收賬款作為擔保獲取資金，以滿足生產經營等方面的資金需求，對于促進經濟發展具有積極意義。在實際操作中，圍繞應收賬款質押產生了一系列復雜的法律問題，其中次債務人確認的法律效力屬于法律實務疑難問題之一。本文圍繞如何理解和適用《擔保制度司法解釋》第61條，結合一起次債務人確認應受賬款后被起訴的案例，探討次債務人確認應收賬款行為的法律效力，為應收賬款質押相關法律服務提供參考。
《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國民法典〉有關擔保制度的解釋》（法釋〔2020〕28號，以下簡稱《擔保制度司法解釋》）第61條規定，“以現有的應收賬款出質，應收賬款債務人向質權人確認應收賬款的真實性后，又以應收賬款不存在或者已經消滅為由主張不承擔責任的，人民法院不予支持?！?/span>對于應收賬款債務人確認應收賬款真實性的法律效力，司法實踐中存在不同理解。
在一起應收賬款質押案件中，A公司與B公司簽訂協議，約定由B公司向A公司供應某種農產品；B公司后向C銀行貸款上千萬元，并將其對A公司的應收賬款進行了質押。后由于B公司無法按期償還銀行貸款，C銀行起訴B公司還款。在訴訟過程中，原告C銀行出具了蓋有A公司的公章《應收賬款質押清單》，該《應收賬款質押清單》上載有A公司“確認交易真實性，并承諾不行使抵銷權”的表述，原告主張基于《擔保制度司法解釋》第61條規定，要求對A公司的應收賬款優先受償。
A公司提出抗辯，主張A公司與B公司之間的交易安排為“先貨后款”，且B公司尚未按照合同約定向A公司進行供貨，因而A公司付款條件尚未成就。A公司享有作為次債務人，享有基礎交易關系項下的抗辯權，在貨物尚未交付的情況下，A公司的付款條件尚未成就，不應基于《擔保制度司法解釋》第61條的規定要求A公司承擔責任。
該案涉及對《擔保制度司法解釋》第61條的理解，該案爭議焦點在于，在以應受賬款出質的情況下，作為次債務人的應收賬款債務人確認應受賬款真實性之后，是否還能基于其他權利抗辯事由主張其不承擔責任？
這個案例具有一定的典型性，提出了如下一般性地法律適用問題：適用《擔保制度司法解釋》第61條的規定是否意味著一旦應收賬款債務人向質權人確認應收賬款的真實性，人民法院就不予支持其不承擔責任的任何主張，換言之，確認應收賬款真實性與應收賬款債務人承擔責任之間，是否可以劃等號？次債務人確認應收賬款具有何種法律效力？確認行為是否意味著次債務人放棄其在基礎合同中的各項抗辯權？
應收賬款質押涉及多方主體，主要包括出質人（債權人）、質權人以及次債務人（應收賬款債務人）。出質人與質權人之間通過簽訂質押合同建立擔保關系，出質人將其對次債務人的應收賬款作為質押財產，為自己的債務向質權人提供擔保。而次債務人與出質人之間存在基礎債權債務關系，基于其與出質人之間的交易合同等產生應收賬款這一債權債務內容。在應收賬款質押關系中，《擔保制度司法解釋》第61條當中的“應收賬款債務人”處于應收賬款質押法律關系中的次債務人地位，為方便表述，下文將其統稱為“次債務人”。
就次債務人確認應收賬款行為的法律屬性問題，司法實踐中存在兩種不同截然不同的觀點。一種觀點認為，次債務人一旦確認應收賬款的相關情況，便應當絕對受該確認行為的約束，排除其基于基礎合同可能享有的所有抗辯權，質權人可直接依據確認行為要求次債務人履行付款義務。在一些案件中，法院僅因作為應收賬款債務人的次債務人對應收賬款的存在性進行了初步確認，便直接判決次債務人承擔付款責任，而未充分考慮是否存在其他阻卻付款義務履行的合法抗辯事由。
另一種觀點則認為，應收賬款債務人的確認行為僅具有相對效力，即僅在禁止反言的范圍內，約束次債務人（應收賬款債務人）不得否認應收賬款的存在性等方面，但對于基于基礎合同產生的付款條件、抗辯權等其他事項，次債務人仍有權依據基礎合同進行主張，其抗辯權應得到保留。實踐中亦存在認可應收賬款債務人有權針對質權人行使先履行抗辯權的裁判認定。在一起案件中，法院認為“實現應收賬款質權的優先受償應受到某些法定權利的限制，比如法定抵銷權和抗辯權。即使中石油湖南分公司（即應收賬款債務人）對應收賬款的出質作出了認可的意思表示，在法律上該質權的設立也并不影響和剝奪中石油湖南分公司對該應收賬款行使法定抵銷權及相應的抗辯權”。
在律師實務中，客戶或相對方出具《應收賬款質押清單》等確認應收賬款行為較為常見，尤其是在應受賬款質押法律關系中，對次債務人確認應收賬款行為法律效力的認識尤為重要，有必要明晰這一確認行為具有何種法律效力。本文聚焦于應收賬款質押法律關系中次債務人確認應收賬款行為的法律效力，剖析《擔保制度司法解釋》第 61 條規定，結合對裁判觀點的梳理和法學理論分析，厘清該款的適用范圍和適用邊界。
二、 次債務人確認應收賬款行為僅指向應收賬款的真實性
（一）確認行為僅是對債權真實存在的確認
正確認識次債務人確認應收賬款行為的性質，是理解和適用《擔保制度司法解釋》第 61 條規定的前提，基于如下理由，本文認為作為應收賬款債務人的次債務人的確認應收賬款行為僅表明其確認債權真實存在。
首先，次債務人的確認行為本質上是一種單方意思表示，其主要是對質權人關于應收賬款相關情況的詢問作出的回應。與債務加入需要雙方合意不同，確認行為并不具備改變基礎債權債務關系和使次債務人主動承擔超出原基礎合同義務的性質。確認行為通常僅是對現有應收賬款狀態的確認，從確認行為對基礎合同權利義務的影響來看，除非有明確的約定或法律規定，否則確認行為不會直接導致基礎合同中的權利義務內容發生實質性變更。
其次，次債務人對應受賬款的確認行為，其所確認的是債權的真實性。法院在認定質權人對設立質押的應收賬款享有優先受償權時，均以該應收賬款真實有效作為前提。應收賬款作為質押的標的物，如果其并非真實存在，則應收賬款質權將因質物不存在而無法實現。需明確的是，次債務人的確認行為所確認的對象僅包含應收賬款這一債權本身是否真實存在以及是否已經因特定事由而消滅，而不涉及付款條件是否滿足、是否存在履行抗辯權等其他可能阻卻付款義務履行的事項。
最后，《擔保制度司法解釋》第61條旨在解決應收賬款的基礎真實性問題。次債務人對應收賬款的確認行為主要解決的是應收賬款的真實性等基礎性問題，而付款義務的履行還需結合基礎合同的具體約定以及履行情況等多種因素進行綜合判斷，不能僅憑確認行為就強制要求次債務人履行付款義務。即使次債務人對應收帳款進行了確認，但次債務人并不喪失其在基礎交易關系項下（是否需要履行付款義務）的抗辯權。因此，《擔保制度司法解釋》第61條規定的法院“不予支持”僅僅針對應收賬款債務人向質權人確認應收賬款的真實性后又以應收賬款不存在或者已經消滅為由主張不承擔責任的情形，不能對法院不予支持的范圍任意地進行擴大解釋。
（二） 次債務人確認應收賬款行為后不得反悔
根據《擔保制度司法解釋》第61條的規定，應收賬款債務人向質權人確認應收賬款真實性后，即使當事人虛構基礎交易導致應收賬款實際并不存在，應收賬款債務人不能以此為由拒絕承擔在其在應收賬款確認函中承諾的付款責任，若其再以應收賬款不存在或者已經消滅為由主張不承擔責任的，人民法院將不予支持。該條規定是對民法帝王條款“誠實信用原則”的貫徹與落實。
《中華人民共和國民法典》第七條規定“民事主體從事民事活動，應當遵循誠信原則，秉持誠實，恪守承諾?！备鶕穹ㄕ\信信用原則的要求，民事主體在從事任何民事活動，包括行使民事權利、履行民事義務、承擔民事責任時，都應都應信守諾言，言行一致，誠實不欺?！敖狗囱浴币巹t是誠信原則的具體體現，“禁止反言”通常指禁止當事人通過言語或者行為作出與先前所表述的事實或主張的權利不一致的表示。
從司法解釋的設立目的來看，《擔保制度司法解釋》第61條也是針對應收賬款債務人的“禁止反言”的規定，是為了打擊此前實踐中存在的“虛構應收賬款”的行為。該條規定根植于誠實信用原則，是“禁止反言”規則的具體體現，該規定旨在防止次債務人在確認應收賬款相關情況后反悔，次債務人（應收賬款債務人）不得隨意否認其此前確認的內容，確保交易的穩定性和可預測性。根據誠實信用原則和禁止反言規則，次債務人在確認應收賬款真實性后，不得反悔主張應收賬款“不存在或者已經消滅”。
綜合前述兩點理由，可以得出如下結論：第一，次債務人確認應收賬款行為僅指向應收賬款的真實性，第二，《擔保制度司法解釋》第61條是一條禁反言規定，應從誠實信用和禁反言的角度理解次債務人對應收賬款的確認行為。
三、次債務人確認應收賬款不必然承認責任
在明確了次債務人確認應收賬款行為具有禁反言效力之后，還需分析這種確認行為是否導致次債務人承擔責任。對于這一問題，本文以事實抗辯和權利抗辯的區分為基本分析框架，結合法院的類案審查思路，梳理應受賬款質押案件中哪些屬于事實抗辯、哪些屬于權利抗辯，并分析本文開頭提出的案件。
（一）事實抗辯與權利抗辯之別
民事訴訟學中存在“事實抗辯”與“權利抗辯”之分，在法理層面，可在概念體系上將抗辯分為包含權利妨礙的抗辯、權利消滅的抗辯的“事實抗辯”和以權利受制抗辯為核心的“權利抗辯”。事實抗辯包括權利妨礙的抗辯（即權利未發生/不存在）和權利消滅的抗辯（即權利已經消滅）。事實抗辯圍繞中訴訟中的事實證明，對于權利的證明而言，某種事實的存否直接決定著原告請求權的有效存在與否，足以使原告請求權歸于消滅。相較于事實抗辯，權利抗辯的效力是對已存在的抗辯權的一種對抗權。抗辯權則提供給抗辯權?一種能力，權利?可以據此不需要或者暫時不需要履行義務，并不否定對方的請求權本身存在。
司法實務中也普遍認可并適用此種劃分，最高人民法院民事審判第二庭在《最高人民法院關于買賣合同司法解釋理解與適用》中援引了德國民法進行釋義，“即將抗辯劃分為權利妨礙的抗辯、權利消滅的抗辯和權利受制的抗辯。其中前兩種抗辯合稱為‘事實抗辯’，第三種為‘權利抗辯’（抗辯權）。事實抗辯包括權利障礙抗辯、權利毀滅抗辯，前者指債務人基于某種特殊事實而主張請求權從來沒有發生，后者指債務人基于某種事實主張請求權雖發生，但已經消滅。二者實際上都是以請求權不存在為基礎的抗辯。權利抗辯（抗辯權）是阻卻權利行使或發生的權利?？罐q權的首要功能是對抗請求權。其僅僅是使請求權的實現受到不同程度的阻礙，但并沒有否定請求權的存在。”
上海市高級人民法院在其《民事訴訟釋明指南》、浙江省高級人民法院在其《關于規范民商事案件中法官釋明的若干規定（試行）》中也進行了類似的區分，相關規定的表述為，“一方當事人提出訴訟主張和訴訟理由后，應當由另一方當事人自己提出反駁主張和理由，包括權利發生、權利妨礙、權利消滅、權利制約等抗辯”。最高人民法院王朝輝在其《被告抗辯（權）視角下的民事再審審查范圍》一文中也闡述了類似劃分，即將抗辯（權）劃分為權利障礙抗辯（包括合同不成立、當事人無行為能力等）、權利消滅抗辯（包括清償、提存等）、實體法上的抗辯權（包括同時履行抗辯權等）、程序法上的抗辯（包括無管轄權等），在此種劃分中也區分“抗辯”和“抗辯權”的措辭使用，即只有在實體法上的抗辯權中使用“抗辯權”的措辭。
（二）次債務人確認應收賬款之后還可進行權利抗辯
根據事實抗辯與權利抗辯的區分，在質權人行使請求權時，次債務人既可提出相應的事實抗辯，也可提出權利抗辯（又稱為“抗辯權”）?！稉Ｖ贫人痉ń忉尅返?/span>61條所述的“應收賬款不存在或者已經消滅”是圍繞應受賬款是否存在的事實進行的抗辯，應當歸入“事實抗辯”范疇。由于次債務人已經確認應收賬款的存在，基于誠實信用原則，司法解釋禁止債務人在確認應收賬款真實性后，再反言主張權利妨礙的抗辯或權利消滅的抗辯。根據該條規定，次債務人確認應受賬款行為存在的行為等同于承認債務成立，禁止其再提出債權存不存在的事實抗辯。若次債務人再反悔以債權不存在或消滅為由提出不承擔責任的，基于誠信原則，人民法院不予支持。
值得注意的是，次債務人對應收賬款的“真實性確認”僅針對債權存在性，即應收賬款是否真實產生、是否已經因如清償、抵銷等法定或約定事由而消滅等基礎性事實。對于這些事項，次債務人不能再以“應收賬款不存在或已消滅” 為由進行抗辯，以維護確認行為在禁止反言范圍內的效力。
與事實抗辯不同，權利抗辯是指權利受制/權利阻卻的抗辯，即使請求權的實現受到不同程度的制約/阻卻，但并沒有否定請求權的存在，如《民法典》第526條規定的先履行抗辯權。次債務人對應受賬款的確認行為僅僅針對債務存否的事實抗辯本身，而不覆蓋可以提出權利抗辯的情形。根據《擔保制度司法解釋》第61條的規定，次債務人雖然不能再提債務不存在或消滅的事實抗辯，卻仍然可以提起履行條件未成就、先履行抗辯等權利抗辯主張。
基于前述理由可以得出如下結論：次債務人確認應收賬款之后還可進行權利抗辯，權利抗辯主張并未落入《擔保制度司法解釋》第61條的適用范圍。在應收賬款質押法律關系中，即便應收賬款質權已經設立，但次債務人仍享有法定的抗辯權。遵循“債的同一性”原則，在應收賬款質押法律關系中，基礎交易關系債務人對于出質人的抗辯，可以向質權人進行主張。
有司法案例認可應收賬款債務人有權針對質權人行使先履行抗辯權，法院認為，“應收帳款質押為權利的質押，實質是一種請求權，因基礎合同的履行具有不確定性，故以請求權作擔保確實存在不能實現或不能完全實現的風險，這種風險由質權人自己評估、控制?！P于基礎合同項下質保金2814100.89元部分，合同約定在貨物交付完畢后剩余10%的貨款應作為質保金，且其支付是附條件的，即需質量保證期滿且貨物無質量問題，故應收賬款債務人就該部分貨款的支付享有先履行抗辯權”。
（三）A公司確認應收賬款的法律后果分析
回到本文開頭的案件，次債務人A公司簽訂《應收賬款質押清單》具有何種法律效力？質權人C公司基于《擔保制度司法解釋》第61條的規定要求A公司承擔責任的主張是否成立？通過區分事實抗辯與權利抗辯，可以更好地理順相關爭議。
首先，根據《民法典》第548條規定，“債務人接到債權轉讓通知后，債務人對讓與人的抗辯，可以向受讓人主張?！弊裱瓊耐恍裕瑐鶛噢D讓行為并不脫離基礎交易關系，仍應考慮基礎交易關系（包括所涉及的抗辯），基礎交易關系的債務人仍享有法定的抗辯權。A公司享有作為次債務人，享有基礎交易關系項下的抗辯權。
其次，A公司的《應收賬款質押清單》僅是對應收賬款的發票真實性進行了確認，若A公司在訴訟中主張應收賬款不存在或者已經消滅為由主張不承擔責任，法院將不予支持。此外，A公司確認應收賬款存在并不意味著其承認應收賬款對應基礎法律關系已經履行完畢，A公司的確認行為不應被解釋為其有“放棄權利抗辯”意思。
最后，A公司對“債務履行的抗辯”屬于阻礙應收賬款質權實現的權利抗辯。由于A公司與B公司之間的交易規定為“先貨后款”，在B公司未按照合同約定向A公司供貨前，A公司付款條件尚未成就。由于應收賬款付款條件尚未成就，C公司應收賬款質權無法立即實現，因此，不應基于《擔保制度司法解釋》第61條的規定要求A公司承擔責任。
（四）應收賬款質押案件中次債務人可采取的權利抗辯類型
如前文所述，次債務人確認應收賬款不代表放棄權利抗辯，次債務人在其確認應收賬款之后，雖不能再主張應收賬款不存在或者已經消滅，但卻仍舊可以主張權利抗辯。那么，次債務人還可以進行哪些權利抗辯？由于次債務人權利抗辯不是孤立存在的，應當將其放置在應收賬款質權糾紛審查框架的整體中討論。上海市高院法官基于精品案例歸納提煉了應收賬款質押糾紛審查框架，這一框架全面梳理了應收賬款質押的審查要點，可為相關司法實踐和律師實務提供參考。
對于質權人要求針對應收賬款實現優先受償權的案件，應當審查的內容包括（1）應收賬款質權的效力審查（質權效力審查）和（2）應收賬款質權實現的審查（質權實現審查）兩個方面。其中，質權效力審查分為合同效力審查與基礎法律關系審查，質權實現審查又可細分為有效通知審查（如次債務人是否知悉）、應收賬款數額審查和次債務人抗辯審查。而次債務人抗辯審查具體包括質權通知的抗辯、債務履行的抗辯和債務抵消的抗辯。
圖表來源：“上海高院”微信公眾號文章
回到本文聚焦的次債務人確認應收賬款法律效力問題，在上圖呈現的應收賬款質押審查框架中，這一抗辯屬于應收賬款質權實現的審查的內容，可主張的抗辯類型包括質權通知抗辯、債務履行抗辯和債務抵消抗辯。因此，次債務人在作出簽訂《應收賬款質押清單》等確認應收賬款行為之后，仍可以提出質權通知抗辯、債務履行抗辯和債務抵消抗辯。應當允許次債務人主張其他基于基礎合同產生的抗辯事由，如付款期限未至、履行地點不符合約定、同時履行抗辯權等，次債務人對應收賬款的確認行為不影響其提出付款條件是否滿足、是否存在履行瑕疵等履行狀態方面的抗辯。
四、代結語：完善應收賬款確認行為的合規審查和風險提示
應收賬款質押擔保為企業拓寬融資渠道提供了有效平臺，有助于便利小微企業融資、促進實體經濟發展?！稉Ｖ贫人痉ń忉尅返?/span> 61 條規定“以現有的應收賬款出質，應收賬款債務人向質權人確認應收賬款的真實性后，又以應收賬款不存在或者已經消滅為由主張不承擔責任的，人民法院不予支持”。該規定在實踐中存在被不當擴大理解的情況，有觀點誤認為基于該條規定應直接判決確認應收賬款真實性的次債務人承擔付款責任，而未充分考慮是否存在其他阻卻付款義務履行的合法抗辯事由。
本文結合實踐案例，通過法解釋和理論分析，認為次債務人確認應收賬款僅涉及對真實的確認，此等確認行為在性質上應視為事實抗辯，而非權利抗辯。權利抗辯主張并未落入《擔保制度司法解釋》第61條的適用范圍，次債務人在確認應收賬款真實性之后，仍可提出付款條件尚未成就的債務履行抗辯、債務抵消抗辯和質權通知抗辯。這樣的理解既有法理支撐，又存在司法案例佐證，既維護了誠實信用原則，又起到保護次債務人合法權益、防止其承擔過重責任的作用，有助于實現交易各方利益的平衡。
應收賬款作為一種金錢付款債權，在質權實現時面臨多重風險。就常常作為應收賬款質權人的商業銀行而言，在銀行合規審查過程中，需要明晰應收賬款債務人在應收賬款清單上簽字蓋章等確認行為僅具有確認債權真實性的效力，還需審查付款條件是否成就、是否存在真實交付、次債務人有無其他權利抗辯事由等。銀行作為質權人在接受應收賬款質押時，應當對基礎合同的基本情況、合同履行條件和履行情況進行審查，對于明顯異常的情況應當進一步核實。在律師實務中，律師明晰確認行為不能阻卻次債務人提出付款條件不滿足、存在先履行義務等權利抗辯，了解次債務人確認應收賬款行為僅具有禁反言的法律效力，從而對客戶進行充分準確地風險提示，為交易安全保駕護航。