網上投稿
一、研究目的
隨著《中華人民共和國公司法（2023修訂）》（下稱“新《公司法》”）的施行，公司董事、監事、高級管理人員的責任與義務被進一步明確和強化。實踐中，“掛名”或已實際離任但仍被登記（備案）為公司法定代表人、董事、監事的人員，因無法通過公司內部自治程序完成變更登記，持續面臨被列為失信被執行人、限制高消費、承擔潛在賠償責任乃至刑事責任等重大法律風險。特別是在公司出現控制人失聯、股東對立、經營停滯等“自治僵局”時，相關人員的權益救濟途徑受阻。
最高人民法院于2025年修正《民事案件案由規定》，自2026年1月1日起明確在“請求變更公司登記糾紛”項下增設第四級案由“滌除公司登記（備案）糾紛”，體現了司法實踐對此類糾紛的重視與規范需求。
本文旨在通過系統梳理新《公司法》實施前后，人民法院案例庫、參考案例、公報案例中的相關裁判觀點，提煉司法實踐中支持或駁回滌除公司登記（備案）請求的裁判規則、審查要件及核心考量因素，以期為面臨類似困境的當事人評估訴訟風險、制定訴訟策略、組織證據材料提供清晰、務實的指引。
二、研究方法
本文主要采用案例歸納與比較分析法，優先選取入庫案例，另參考近年間由最高人民法院至各地法院公開的參考案例、典型案例等裁判文書，聚焦“滌除公司登記糾紛”案由。通過有關典型案例案情與裁判觀點的深入剖析，提煉出關鍵裁判要點以及影響案情走向的重要因素，歸納總結不同身份主體（法定代表人、執行董事、監事）在不同事實情境下（如辭任、任期屆滿、掛名、公司僵局等）提起訴訟的裁判思路、支持與否的關鍵要件以及法院的司法介入標準。
三、研究結果
司法實踐中，滌除公司登記糾紛的司法裁判已形成相對清晰的規則體系，核心在于平衡個人辭任自由、公司自治原則與商事登記公示效力之間的關系。訴訟成敗高度依賴于證據的準備是否充分、程序是否履行到位。法院普遍認為只有在辭任董事、監事和法定代表人窮盡了公司內部的救濟途徑仍無法實現身份滌除，才可引入外部的司法救濟。支持滌除登記的案件通常須滿足：辭任意思表示已有效送達公司；已合理催告并嘗試啟動公司內部治理程序；公司治理機制已失靈或陷入僵局；原告與公司無實質關聯或已喪失任職基礎；過渡期已遠超合理期限。未滿足上述標準或未窮盡內部救濟途徑的案件，通常會被法院駁回訴請。
四、典型案例分析
案例1：陳某飛訴上海某裝飾有限公司等請求變更公司登記糾紛案
案件層級：入庫案例
入庫編號：2025-08-2-264-001
審 理 法 院：上海市第二中級人民法院
案 號：（2024）滬 02 民終 1343 號
裁判日期：2024.03.27
案號：（2024）滬02民終1343號
· 裁判要旨
1.公司的法定代表人、董事與公司之間成立委任關系，法定代表人或董事有權通過辭任的方式單方解除委任關系，辭任的書面通知送達至公司時，辭任生效。公司應當在法定代表人、董事辭任之日起三十日內選定繼任的法定代表人和董事并申請辦理變更登記，在此期間，原法定代表人和董事應當繼續履職。
2.法定代表人或董事辭任的書面通知有效送達公司后，公司未在三十日內主動申請變更登記，法定代表人和董事在行使了公司法和公司章程賦予其的全部權利后，仍未能實現登記變更的，應當視為無法通過公司內部自治途徑解決滌除問題，司法介入具有必要性和緊迫性。
· 案例簡介
陳某飛為公司執行董事及法定代表人，與公司大股東章某林產生分歧后辭職。其后續作為股東依法召集臨時股東會，提議變更人選，但議案遭章某林股東否決。法院認為，陳某飛已窮盡內部救濟，且公司長期不作為，遂判決支持其訴求，設定了先由公司限期變更，逾期則強制滌除的兩步走程序。
程序完備是制勝關鍵。本案原告完整履行了辭任、催告、召集股東會全套內部程序。當事人已利用其身份采取了公司法及章程允許的所有積極行動，即使結果未成，亦視為窮盡，為司法介入掃清了障礙。
案例2：湯某訴北京某新型材料技術有限公司請求變更公司登記糾紛案
案件層級：入庫案例
入庫編號：2025-08-2-264-001
審理法院：北京市第二中級人民法院
案 號：（2022）京 02 民初 176 號
裁判日期：2023.01.28
· 裁判要旨
對于公司監事請求滌除監事工商備案登記的，人民法院應當綜合考量監事接受委任時與公司形成的法律關系、雙方是否存在實質性的利益關聯、監事辭去職務是否存在惡意、公司未變更備案登記是否存在除內部程序外的其他障礙等因素進行判定。公司被判決滌除監事工商登記后，未及時選任新的監事導致登記事項空缺的，相應后果應當由公司自行承擔。
· 案例簡介
湯某原為公司發起人股東及監事，后退出股東身份。監事任期屆滿后，其發函并登報辭去監事職務，但公司因控股股東去世等原因，經營困難，股東會召開存在障礙，始終未啟動變更程序。法院判決支持湯某訴請，判令公司辦理監事變更備案。
本案中，股東去世導致治理僵局是認定內部救濟途徑失效的關鍵事實。判決明確指出，因公司原因無法及時改選導致登記事項空缺或與實際不符的，風險由公司承擔，而非已辭任的監事。這為因公司客觀障礙無法完成變更的當事人提供了強有力的司法支持。
案例3：徐某棟訴宜興某科技有限公司請求變更公司登記糾紛案
案例層級：入庫案例
入庫編號：2024-08-2-264-002
審理法院：江蘇省宜興市人民法院
案 號：（2021）蘇 0282 民初 10454 號
裁判日期：2022.05.18
· 裁判要旨
掛名法定代表人實際未參與公司經營，亦與公司無實質性關聯，無法通過公司自身程序辭任或變更法定代表人身份時，其訴請司法確認不再擔任公司法定代表人并滌除身份登記的，人民法院應予支持。
· 案例簡介
原告徐某棟于2014年7月經股東委派，擔任宜興某科技有限公司的法定代表人、董事長，任期三年。該公司自成立以來未開展實質經營，注冊地亦無實際經營場所。徐某棟自述僅為名義員工，未參與實際經營、未領取報酬，并于同年9月離開公司。2017年任期屆滿后，其委派的股東無錫某貿易公司被吊銷營業執照，另一股東某集團公司也已解散。公司自身亦被列入嚴重違法失信企業名單。因無法通過任何內部程序變更登記，徐某棟起訴請求確認其不再擔任公司職務并辦理滌除登記。
掛名法人請求滌除時，法院優先審查1. 委托關系是否已實質解除；2. 掛名人員與公司是否具備實質關聯性；3. 公司內部自治程序是否已陷入僵局或失靈；4. 是否存在通過辭任惡意逃避債務等不法目的。在滿足上述條件且無證據顯示其存在逃廢債務等惡意時，司法應予干預以保護當事人合法權益。
案例4：張某訴閬中某房地產開發有限公司請求變更公司登記糾紛案
案例層級：入庫案例
審理法院：四川省閬中市人民法院
案 號：（2021）川 1381 民初 5475 號
裁判日期：2021.12.19
入庫編號：2023-08-2-264-003
· 裁判要旨
公司登記的法定代表人與公司之間失去實質利益關聯，且沒有參與任何實際經營，屬于“掛名法定代表人”，應當允許“掛名法定代表人”提出滌除登記訴訟。
· 案例簡介
原告張某在被告公司僅擔任司機，被登記為法定代表人，但未參與公司經營管理，亦未實際控制公司。離職后，原告多次要求被告變更登記未果，遂訴至法院。法院查明公司實際控制人為韓某，張某僅為名義法定代表人。法院判決支持原告訴求，要求被告在判決生效后二十日內辦理滌除登記。
本案明確了“掛名法定代表人”在無實質經營管理權限且與公司無實際利益關聯時，享有滌除登記的請求權。裁判充分考量了“掛名”事實、公司內部救濟途徑的現實困境以及《公司法》關于法定代表人應參與經營管理的立法本意，為類似人員提供了有效的司法救濟路徑。
案例5：盛某訴成都某大教育投資有限公司等請求變更公司登記糾紛案
案例類型：入庫案例
審理法院：四川省成都市中級人民法院
案 號：（2020）川 01 民終 2506 號
裁判日期：2022.04.20
入庫編號：2023-08-2-264-001
· 裁判要旨
法定代表人的變更屬于公司自治的范圍，經登記，法定代表人工商信息即具有公示效力。在公司法定代表人與公司存在實質性關聯的情況下，如公司未就法定代表人變更作出決議，公司法定代表人請求變更法定代表人工商登記的，人民法院不予支持。
· 案例簡介
原告盛某作為公司設立時的股東及法定代表人，經合法程序被選舉并登記為法定代表人。后因公司涉訴，盛某被列為失信被執行人。盛某訴請滌除其法定代表人登記。法院認為，盛某對登記事宜知情且認可，其身份具有公示效力，滌除將損害債權人利益，且變更法定代表人屬于公司內部自治事項，故駁回其訴訟請求。
本案強調了對于經合法程序產生、參與或知曉公司經營的法定代表人，其滌除訴求將受到嚴格限制。裁判平衡了個人訴求與公司自治、商事外觀主義及債權人利益保護等多重價值，體現了司法對公司內部治理程序的尊重和對交易安全的維護。
案例6：韋統兵與新疆寶塔房地產開發有限公司等請求變更公司登記糾紛案
案例類型：最高人民法院公報案例
審理法院：最高人民法院
案 號：(2022)最高法民再 94 號
裁判日期：2022.05.17
· 裁判要旨
法定代表人是對外代表公司從事民事活動的公司負責人，法定代表人登記依法具有公示效力。就公司內部而言，公司與法定代表人之間為委托法律關系，法定代表人代表權的基礎是公司的授權，自公司任命時取得至免除任命時終止。公司權力機關依公司章程規定免去法定代表人的職務后，法定代表人的代表權即為終止。有限責任公司股東會依據章程規定免除公司法定代表人職務的，公司執行機關應當執行公司決議，依法辦理公司法定代表人工商變更登記。
· 案例簡介
再審申請人韋統兵原為寶塔房地產公司董事長及法定代表人，系由公司董事會選舉產生。2017年，寶塔投資公司根據寶塔石化集團免職決定，通知免去韋統兵的相關職務，另一股東嘉鴻公司亦未提出異議。韋統兵自此離職，與公司無實質關聯。寶塔房地產公司未主動辦理法定代表人變更登記，導致韋統兵仍被公示為法定代表人，并因其公司涉訴被限制高消費。韋統兵訴請法院判令公司為其辦理變更登記。一審、二審法院以其未提供公司變更決議等為由駁回訴求。最高人民法院再審認為，股東方已就免職達成合意并通知韋統兵，可視為已形成有效決議，委托關系已終止，公司怠于辦理變更登記侵害其權益，遂改判支持韋統兵的訴訟請求。
只要公司內部權力機關已合法作出免職決定，無論是否形成書面決議，法定代表人對外代表權的基礎即告喪失。此時，公司負有法定的登記變更義務。若公司怠于履行，導致原法定代表人權益受損，司法應予強制干預。
案例7：王某請求變更公司登記糾紛
案例類型：最高人民法院生效案例
案號(2020)最高法民再88號
·裁判要旨
最高人民法院認為，在“掛名法定代表人”已實質離職、與公司無任何經營管理關聯，且公司明顯無自行辦理變更登記意思的情況下，原法定代表人請求公司辦理變更登記的訴訟，屬于平等主體之間的民事爭議，具有訴的利益，屬于人民法院民事案件的受案范圍。法院不能以公司內部自治或缺乏股東會決議為由，一概拒絕受理此類訴訟，否則將使當事人喪失救濟途徑。
· 案例簡介
再審申請人王惠廷曾受聘擔任賽瑞公司法定代表人，但僅任職數月后便于2011年5月辭職，此后近九年未參與公司任何經營管理。賽瑞公司曾于2011年11月作出股東決定變更法定代表人，但一直未辦理工商變更登記，導致王惠廷因公司債務被列為失信被執行人。王惠廷起訴要求賽瑞公司及股東曹永剛辦理變更登記。一審、二審法院均以其訴訟請求“不屬于人民法院民事案件受案范圍”或“屬于重復起訴”為由，裁定不予受理。
本案明確了當公司怠于履行變更義務，導致已離職的法定代表人持續承受法律風險時，司法機關不能僵化地以缺乏內部決議為由將當事人拒之門外。強調在法定代表人已無法通過公司內部自治途徑解決問題時，司法是最后的救濟渠道。