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編者按：
2008年《中華人民共和國反壟斷法》（以下簡稱“《反壟斷法》”）正式施行，標志著中國反壟斷法治建設的起步。2022年，《反壟斷法》進行了首次修改，增加了對數據和算法壟斷行為的規制，并且針對經濟發展需求，明確建立了“安全港”制度、軸輻協議監管制度等，提高了壟斷行為的違法成本，為維護市場公平競爭提供了更有力的法律支撐。2023年，《禁止壟斷協議規定》《禁止濫用市場支配地位行為規定》《經營者集中審查規定》《制止濫用行政權力排除、限制競爭行為規定》《禁止濫用知識產權排除、限制競爭行為規定》五部新《反壟斷法》配套文件的出臺以及“三書一函”制度的確立，增強了反壟斷法律的適應性和有效性，展現了中國在維護市場公平競爭、提升法律責任和執法保障方面的堅定決心。2021年8月30日，習近平主持召開中央全面深化改革委員會第二十一次會議強調加強反壟斷反不正當競爭監管力度。2022年3月，中共中央、國務院發布《關于加快建設全國統一大市場的意見》，其中提出要“健全反壟斷法律規則體系，加快推動修改反壟斷法、反不正當競爭法，完善公平競爭審查制度，研究重點領域和行業性審查規則，健全審查機制，統一審查標準，規范審查程序，提高審查效能”。
自2008年起至2024年底，中國行政執法查處了大量經濟壟斷案件，我們對每年度查處的經濟壟斷案件進行全面深度的分析，自首篇《中國反壟斷行政執法大數據分析報告（2008—2015）》發布于《競爭法律與政策評論（第2卷 2016年）》開始，每年均發布反壟斷年度報告于《競爭法律與政策評論》。《競爭法律與政策評論》由上海交通大學競爭法研究中心、上海法學會競爭法研究會共同主辦，由國務院反壟斷專家王先林任主編，法律出版社出版。反壟斷系列年度報告在業內具有較高知名度和影響力，《競爭法律與政策評論》今年因故停止出版。故將《中國反壟斷年度執法報告（2024）》作為反壟斷與反不正當競爭專業委員會集體研究成果，以供大家學習參考。
第一節 2024年中國反壟斷動態
一、反壟斷領域法規不斷完善
2024年1月22日，國務院發布《國務院關于經營者集中申報標準的規定》，該新規提高了經營者集中申報的營業額標準，有助于減少不必要的申報案件數量。
2024年6月6日《公平競爭審查條例》發布，并于2024年8月1日起正式施行。《公平競爭審查條例》的出臺填補了我國公平競爭審查制度的立法空白，標志著我國反壟斷法律體系的進一步完善。該條例首次以行政法規的形式對公平競爭審查的對象、標準、機制、監督保障等做了全面、系統、詳細的規定，為反壟斷執法提供了更加明確和具體的法律依據。黨的二十屆三中全會強調，要構建全國統一大市場，加強公平競爭審查剛性約束，清理和廢除妨礙全國統一市場和公平競爭的各種規定和做法。《公平競爭審查條例》的出臺有助于推動全國統一大市場建設。通過公平競爭審查，可以消除地方保護和部門利益對市場公平競爭的限制和排除，促進商品和要素的自由流動和優化配置，從而推動全國統一大市場的形成和發展。
此外，作為《公平競爭審查條例》的配套規則，市場監管總局于2024年10月發布了《公平競爭審查舉報處理工作規則》，進一步提升了社會監督的作用、完善了公平競爭審查舉報處理規則，有助于確保舉報處理工作的規范性和高效性，提高市場監督管理部門的工作效率和服務水平。
與此同時，多個省市市場監督管理部門也積極響應公平競爭審查制度，結合當地企業市場環境，制定了系列公平競爭審查規定，致力于在當地具體落實公平競爭審查工作。如，《重慶市公平競爭審查制度實施辦法》《浙江省公平競爭審查辦法》《福建省促進公平競爭條例》。
二、反壟斷合規指引文件接續發布
2024年為了進一步強化反壟斷監管，維護公平有序的市場競爭環境，國務院反壟斷反不正當競爭委員會和國家市場監督管理總局積極作為，先后制定或修訂了多份具有重要意義的反壟斷指南及指引，涵蓋多個關鍵領域，為市場主體的經營活動和市場競爭秩序的維護提供了明確且細致的規則和方向。這些文件包括《關于行業協會的反壟斷指南》《經營者集中反壟斷申報指導手冊》《經營者反壟斷合規指南》《標準必要專利反壟斷指引》以及《橫向經營者集中審查指引》。
《關于行業協會的反壟斷指南》將重點高度聚焦于預防和制止行業協會從事《反壟斷法》明確禁止的各類行為。行業協會在市場經濟中扮演著重要角色，它是企業之間溝通的橋梁，也是行業規范的倡導者。然而過去存在部分行業協會利用自身影響力，組織企業達成壟斷協議、限制市場準入等損害市場競爭的行為。此份指南的出臺，旨在充分發揮行業協會在促進行業規范健康持續發展、維護市場競爭秩序等方面的積極作用。通過明確規則，推動行業協會依法自律，使其能夠在法律框架內，引導企業開展公平競爭，共享行業發展成果，進而保障整個行業在有序競爭中不斷進步。
《經營者集中反壟斷申報指導手冊》全面且深入地闡述了經營者集中申報的相關法律規定。從法律條文的具體解讀，到不同類型經營活動在申報中的適用條款，都進行了詳細說明。同時，手冊對申報標準進行了清晰界定，讓企業能夠準確判斷自身經營活動是否達到申報要求，避免因標準不明而產生的申報困惑或違規風險。在申報流程方面，手冊更是以步驟化的方式，從申報前的準備工作，到申報材料的提交、審核流程以及后續的反饋處理等環節，都進行了細致梳理，集中回答了經營者集中反壟斷申報過程中常見的疑難問題，為企業提供了極具實操性的指引，大大降低了企業在申報過程中的時間成本和溝通成本。
《經營者反壟斷合規指南》在以往合規管理的基礎上，進行了深度的拓展和細化。在合規風險管理細節方面，對企業內部可能存在的反壟斷風險點進行了全面排查和分類，從合同簽訂、價格制定到市場推廣等各個業務環節，都明確了潛在風險及防范措施。在風險識別上，引入了更科學的方法和工具，幫助企業更敏銳地察覺風險跡象；風險評估環節，則建立了量化評估體系，使風險程度一目了然；預警機制的優化，能夠讓企業在風險發生前及時收到提示，提前做好應對準備；應對措施也更加具有針對性和靈活性，根據不同風險等級制定相應策略。尤為值得一提的是，該指南創新性地引入了合規激勵機制，詳細闡明了反壟斷執法中合規激勵的具體條件和操作流程，鼓勵企業主動建立健全合規管理體系，對合規表現優秀的企業給予一定的政策優惠或表彰，激發企業合規經營的積極性。
《標準必要專利反壟斷指引》是在現有知識產權反壟斷政策基礎上的進一步深化和完善。在標準必要專利領域，由于技術的復雜性和市場的高度關聯性，壟斷行為的界定和分析存在一定難度。此份指引進一步明確了該領域壟斷行為的分析原則，從技術標準的制定過程、專利許可的實施方式等多個角度進行考量。提出了信息披露、許可承諾及談判誠信等合規準則，要求專利持有人在相關活動中保持公開透明、信守承諾、誠信談判。同時，細化了市場支配地位的評估方法，綜合考慮專利的技術優勢、市場份額、替代技術的可獲得性等多種因素，使評估結果更加科學準確。此外，還對壟斷協議、濫用市場支配地位及經營者集中審查中的關鍵要素進行了詳細闡述，為標準必要專利領域的反壟斷執法和企業合規經營提供了清晰的判斷依據。
《橫向經營者集中審查指引》搭建了一個全面且系統的審查框架。在競爭分析的基礎要素方面，詳細列出了證據材料的收集范圍和要求，確保審查過程有充分的事實依據；對市場界定的方法和考慮因素進行了深入剖析，明確了相關市場的邊界，為后續分析提供基礎；市場份額和集中度的計算方法及分析要點也進行了詳細說明，幫助審查人員準確把握市場競爭態勢；在競爭效應評估上，綜合考慮了集中對消費者福利、市場創新、行業發展等多方面的影響。同時，該指引緊跟市場發展趨勢，提供了針對創新、數據驅動及平臺經濟等新興領域的審查指導，充分考慮到新興領域的獨特性，如數據的價值、創新的不確定性等因素，以支持橫向經營者集中審查在這些復雜多變的領域中保持準確性和有效性，保障市場競爭活力的同時，防止壟斷行為對市場創新和消費者權益的損害。
三、民生領域反壟斷執法穩步推進
黨的二十大報告站在新的歷史起點上，高瞻遠矚地提出“增進民生福祉，提高人民生活品質”“健全基本公共服務體系，提高公共服務水平”等一系列重要要求。這些要求深刻回應了人民群眾對美好生活的向往，將人民的需求置于發展的核心位置，明確了新時代下黨和國家在社會建設領域的重點方向。
在經濟社會發展進程中，公平競爭的市場環境是保障民生福祉和提升公共服務水平的關鍵基石。開展民生領域反壟斷執法專項行動、強化反壟斷監管執法，成為市場監管部門落實國家戰略部署的關鍵抓手。這不僅是市場監管部門深入實施公平競爭政策、營造市場化法治化國際化一流營商環境的具體舉措，更是踐行以人民為中心的發展思想的生動實踐。通過反壟斷執法，能夠確保市場主體在公平的規則下開展經營活動，防止壟斷企業憑借其市場優勢地位操縱價格、限制產量、阻礙創新，從而切實保障消費者的選擇權和公平交易權，維護廣大人民群眾的根本利益。市場監管總局在2024年以改革為動力，以服務民生為宗旨，進一步深化反壟斷領域的改革舉措。在這一年里，總局深入開展民生領域反壟斷執法專項行動，不斷加大執法力度，投入更多的執法資源，組建專業的執法隊伍，運用先進的監測技術和數據分析手段，全面排查民生領域的壟斷線索。通過不懈努力，成功查辦了一批重大典型的壟斷案件，這些案件涉及多個與民生息息相關的行業。每一個案件的查辦都經過嚴謹的調查取證、深入的市場分析和嚴格的法律程序，有力地打擊了壟斷行為的囂張氣焰。
堅決破除地方保護和市場分割，是構建全國統一大市場的關鍵任務，也是市場監管總局執法工作的重要目標。地方保護和市場分割阻礙了商品和要素的自由流動，破壞了市場公平競爭的基礎，導致資源配置效率低下，損害了整體經濟的發展活力和創新能力。總局通過反壟斷執法，打破地區之間的行政壁壘，拆除各種不合理的市場準入門檻，促進生產要素在全國范圍內自由流通和優化配置，為各類市場主體創造更加公平、開放的競爭環境。保護市場公平競爭，對于促進新質生產力發展具有不可替代的作用。公平競爭能夠激發市場主體的創新活力，推動企業加大在科技研發、管理創新、商業模式創新等方面的投入，從而催生新產業、新業態、新模式，培育新的經濟增長點。在反壟斷執法的護航下，新興企業和創新型企業能夠獲得平等的發展機會，與傳統企業在同一起跑線上展開競爭，加速新質生產力的成長和壯大，為經濟的高質量發展注入源源不斷的動力。
第二節 2023年反壟斷行政執法整體情況
2025年2月20日，全國反壟斷工作會議指出，2024年共查處濫用行政權力排除、限制競爭案件72件；查處壟斷協議、濫用市場支配地位案件64件，罰沒金額1.05億元，其中橫向壟斷協議60件，濫用市場支配地位4件，涉及公用事業、車檢等多個行業（見表1）。2024年反壟斷工作取得顯著成效，有力維護公平競爭市場秩序，促進全國統一大市場建設，推動高質量發展。
表1 2023年反壟斷行政處罰案件
| 序號 |
案件名稱 |
執法機構 |
| 1 |
簡陽海天水務有限公司濫用市場支配地位案 |
四川 |
| 2 |
海南昆侖港華燃氣有限公司濫用市場支配地位案 |
海南 |
| 3 |
寧波森浦信息技術有限公司濫用市場支配地位案 |
上海 |
| 4 |
威海市水務集團有限公司濫用市場支配地位案 |
山東 |
| 5 |
湘西自治州景天機動車檢測有限責任公司達成并實施壟斷協議案 |
湖南 |
| 6 |
湘西自治州泰鑫機動車檢測有限責任公司達成并實施壟斷協議案 |
湖南 |
| 7 |
湘西自治州平安機動車安全性能檢測有限公司達成并實施壟斷協議案 |
湖南 |
| 8 |
花垣縣綠源機動車檢測有限公司達成并實施壟斷協議案 |
湖南 |
| 9 |
花垣縣汽車綜合性能檢測站達成并實施壟斷協議案 |
湖南 |
| 10 |
保靖縣弘千機動車檢測有限責任公司達成并實施壟斷協議案 |
湖南 |
| 11 |
保靖縣安發機動車檢測有限責任公司達成并實施壟斷協議案 |
湖南 |
| 12 |
鳳凰縣萬能機動車輛技術檢測站達成并實施壟斷協議案 |
湖南 |
| 13 |
鳳凰縣云通機動車性能檢測有限責任公司達成并實施壟斷協議案 |
湖南 |
| 14 |
永順縣順發機動車檢測有限公司達成并實施壟斷協議案 |
湖南 |
| 15 |
永順靈溪機動車檢測有限公司達成并實施壟斷協議案 |
湖南 |
| 16 |
瀘溪縣順通機動車安全技術檢測有限公司達成并實施壟斷協議案 |
湖南 |
| 17 |
古丈縣新世紀機動車輛安全技術檢測有限公司達成并實施壟斷協議案 |
湖南 |
| 18 |
懷遠縣龍亢液化氣站有限公司達成并實施壟斷協議案 |
安徽 |
| 19 |
懷遠縣為民燃氣有限公司達成并實施壟斷協議案 |
安徽 |
| 20 |
懷遠縣建國液化氣儲備站達成并實施壟斷協議案 |
安徽 |
| 21 |
懷遠縣宏利液化氣供應站達成并實施壟斷協議案 |
安徽 |
| 22 |
懷遠縣東廟大慶液化氣供應站達成并實施壟斷協議案 |
安徽 |
| 23 |
劉春洋（原懷遠縣雙橋益民液化氣充裝站經營者）達成并實施壟斷協議案 |
安徽 |
| 24 |
張洪和（原懷遠縣淝河液化氣站經營者）達成并實施壟斷協議案 |
安徽 |
| 25 |
宋云秀（原懷遠縣包集液化氣儲備站經營者）達成并實施壟斷協議案 |
安徽 |
| 26 |
張勇（原懷遠縣永帥燃氣供應站經營者）達成并實施壟斷協議案 |
安徽 |
| 27 |
天津市寶通機動車檢測有限公司達成并實施壟斷協議案 |
天津 |
| 28 |
天津豐匯機動車檢測有限公司達成并實施壟斷協議案 |
天津 |
| 29 |
天津市合北機動車檢測服務有限公司達成并實施壟斷協議案 |
天津 |
| 30 |
天津華碩機動車檢測服務有限公司達成并實施壟斷協議案 |
天津 |
| 31 |
天津市華同機動車檢測服務有限公司達成并實施壟斷協議案 |
天津 |
| 32 |
天津津北機動車檢測服務有限公司達成并實施壟斷協議案 |
天津 |
| 33 |
天津市津鵬機動車檢測有限公司達成并實施壟斷協議案 |
天津 |
| 34 |
天津聚豐機動車檢測有限公司達成并實施壟斷協議案 |
天津 |
| 35 |
天津市藍海機動車檢測服務有限公司達成并實施壟斷協議案 |
天津 |
| 36 |
天津市欣源機動車檢測服務有限公司達成并實施壟斷協議案 |
天津 |
| 37 |
六盤水安罡機動車綜合性能檢測有限公司達成并實施壟斷協議案 |
貴州 |
| 38 |
水城明明德機動車檢測有限公司達成并實施壟斷協議案 |
貴州 |
| 39 |
貴州明明道機動車檢測有限公司達成并實施壟斷協議案 |
貴州 |
| 40 |
貴州邦達機動車檢測有限公司達成并實施壟斷協議案 |
貴州 |
| 41 |
水城縣杰凱機動車檢測有限公司達成并實施壟斷協議案 |
貴州 |
| 42 |
六盤水順意機動車檢測有限公司達成并實施壟斷協議案 |
貴州 |
| 43 |
六盤水眾順機動車檢測有限公司達成并實施壟斷協議案 |
貴州 |
| 44 |
六盤水鳳騏機動車檢測有限公司達成并實施壟斷協議案 |
貴州 |
| 45 |
六盤水恒盟機動車檢測有限公司達成并實施壟斷協議案 |
貴州 |
| 46 |
六盤水途安機動車檢測有限公司達成并實施壟斷協議案 |
貴州 |
| 47 |
六盤水亦悅機動車檢測服務有限公司達成并實施壟斷協議案 |
貴州 |
| 48 |
六盤水金航機動車檢測有限公司達成并實施壟斷協議案 |
貴州 |
| 49 |
六盤水畢群機動車檢測有限公司經開區分公司達成并實施壟斷協議案 |
貴州 |
| 50 |
六盤水神福汽車檢測服務有限公司達成并實施壟斷協議案 |
貴州 |
| 51 |
六盤水盛陽機動車檢測有限公司達成并實施壟斷協議案 |
貴州 |
| 52 |
六盤水四通振興機動車檢測有限公司達成并實施壟斷協議案 |
貴州 |
| 53 |
六盤水市鐘山區圣世通源機動車檢測有限公司達成并實施壟斷協議案 |
貴州 |
| 54 |
六盤水市鐘山區貴生機動車技術檢測有限公司達成并實施壟斷協議案 |
貴州 |
| 55 |
六盤水萬寶機動車檢測有限公司達成并實施壟斷協議案 |
貴州 |
| 56 |
六盤水鐵馬機動車綜合性能檢測有限公司達成并實施壟斷協議案 |
貴州 |
| 57 |
六盤水畢群機動車檢測有限公司達成并實施壟斷協議案 |
貴州 |
| 58 |
六盤水旭誠機動車技術性能檢測有限公司達成并實施壟斷協議案 |
貴州 |
| 59 |
貴州永弘機動車檢測有限公司達成并實施壟斷協議案 |
貴州 |
| 60 |
新疆頂臣科技有限公司達成并實施壟斷協議案 |
新疆 |
| 61 |
阜康市家和新型保溫建材有限公司達成并實施壟斷協議案 |
新疆 |
| 62 |
新疆綠翔西部巖棉有限公司達成并實施壟斷協議案 |
新疆 |
| 63 |
瑪納斯縣正新保溫材料有限公司達成并實施壟斷協議案 |
新疆 |
| 64 |
新疆西部金科建材有限公司達成并實施壟斷協議案 |
新疆 |
第三節 2024年度反壟斷行政執法典型案例
一、寧波森浦信息技術有限公司濫用市場支配地位案
【案號】滬市監反壟處〔2024〕202302號
【案例詳解】該案中，寧波森浦被認定濫用在中國境內單一貨幣經紀公司債券聲訊經紀實時交易數據銷售市場（上游）的市場支配地位，拒絕與中國境內具體券種債券聲訊經紀實時交易全數據服務市場（下游）的金融信息服務商實施交易，阻礙數據要素的公開可獲得性，排除、限制了中國境內具體券種債券聲訊經紀實時交易全數據服務市場的競爭；濫用中國境內具體券種債券聲訊經紀實時交易全數據服務市場的市場支配地位，通過設置最低交易金額，對交易相對人在交易時附加不合理交易條件，損害債券交易機構和投資者合法利益。
【典型意義】該案為我國數據反壟斷領域的首例行政執法案件，開創性地認定了數據領域的相關市場、市場支配地位。這預示著監管部門對數據要素市場的監管邁入了新階段，凸顯了數據作為核心生產要素在促進市場健康發展中自由流通與公平競爭的關鍵作用。該案例向信息服務行業的企業發出了明確信號：在數字經濟時代背景下，任何利用市場優勢地位阻礙數據要素自由流動的行為，都將受到《反壟斷法》的嚴格約束。
二、威海市水務集團有限公司濫用市場支配地位案
【案號】魯市監行處字〔2024〕10號
【案例詳解】當事人在城市公共自來水供水服務市場占有100%市場份額，其濫用市場支配地位，限定用戶僅能委托其進行新建住宅小區的供水設施設計與施工，并額外向用戶征收建筑區劃紅線外的供水接入及排水工程費用，設置不合理的交易條款，嚴重擾亂了市場的公平競爭環境，侵犯了交易對手的合法權益。山東省市場監管局對案涉當事人處以其2022年度銷售額3%的罰款并沒收違法所得，共計罰沒約6520萬元。
【典型意義】此案例不僅是2024年度反壟斷行政處罰中罰款金額最高的案例，也是針對水務企業濫用市場支配地位的第三起典型案件。鑒于城市公共自來水供應依賴于市政管網的統一配送，這種自然形成的壟斷特征使得水務公司在其供水范圍內往往成為獨家經營者，易于構筑市場支配地位。因此，在供水服務等公共事業領域，企業面臨較高的壟斷風險，必須強化反壟斷合規管理體系的建設。
編寫：上海律協反壟斷與反不正當競爭專業委員會（第十二屆）
執筆人：林文、黃凱、陳云開、潘志成、陸如一、祁達、顧正平、柴志峰、陳凱、池名、陳奇新、陳申軍、程遠、陳元熹、陳智、池振華、曾昭旺、竇步宇、單月、房星光、馮昕晴、郭蔚、賈維恒、勞嘉馨、陸利鋒、李茂、李明、莫英、馬云濤、沈澄、王晶、王任佳、王志臻、徐明妍、徐旭、于承偉、姚華、楊莉、尹臘梅、楊如意、張程博、朱德寶、鄒季強、張磊、張麗群、張榕強、張士海、張禕辰、左由章、任炳吉等50名委員；干事陳懿、耿婷、黃克、劉宣滟、裘一凡等5人。
審核：林文（廣東華商（上海）律師事務所）