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智行致遠,未來可期 -基礎設施公募REITs概覽

    日期:2021-11-11     作者:成沂(政府與社會資本合作業務研究委員會、上海市建緯律師事務所)

2021年5月17日至5月19日,浙商證券滬杭甬高速封閉式基礎設施證券投資基金、博時招商蛇口產業園封閉式基礎設施證券投資基金等9只基礎設施REITS分別通過上海證券交易所、深圳證券所審核,并發出詢價公告。至此,基礎設施公募REITs以試點項目為開端在我國進入正式實施階段,標志著涉及萬億級別的REITs藍圖正徐徐展開。

本文將從基礎設施公募REITs適用的法律規則、試點項目要求、基礎設施公募REITs的交易結構、首批發行試點項目的概況等方面對基礎設施公募REITs的情況進行概覽說明。

一、基礎設施公募REITs的法律及規則體系

目前基礎設施公募REITs沒有單獨的立法,基礎監管框架以《證券法》、《證券投資基金法》為上位法,結合2020年4月30日至2021年4月30日發改委、證監會、滬深交易所、基金業協會出臺的一系列規則和指引進行監管規制。涉及的主要法律及規則體系如下:

基礎設施公募REITs的法律和規則體系

發布時間

名稱

發布機構

主要內容

1998.12.29(2019.12.28日修訂)

《中華人民共和國證券法》

全國人大常委會

規范證券發行和交易行為,保護投資者合法權益

2003.10.28(2015.4.24日修訂)

《中華人民共和國證券投資基金法》

全國人大常委會

規范證券投資基金活動,保護投資人及相關當事人的合法權益

2020.4.30

《關于推進基礎設施領域不動產投資信托基金(REITs)試點相關工作的通知》

發改委、證監會

明確了REITs試點的基本原則、試點項目要求和試點工作安排

2020.7.31

《關于做好基礎設施領域不動產投資基金(REITs)試點項目申報工作的通知》

發改委辦公廳

明確了REITs試點項目的申報條件、材料要求、申報程序等

2020.8.7

《公開募集基礎設施證券投資基金指引(試行)》

證監會

明確公募基礎設施REITs的定義和產品運作模式等

2021.1.13

《關于建立全國基礎設施不動產投資信托基金(REITs)試點項目庫的通知》

發改委

決定建立全國基礎設施REITs試點項目庫,加強基礎設施REITs試點項目儲備管理

2021.1.29

《公開募集基礎設施證券投資基金(REITs)業務辦法(試行)》

上交所、深交所

規范了REITs業務全流程的重要節點和關鍵環節,包括上市審核、發售認購等

2021.1.29

《公開募集基礎設施證券投資基金(REITs)規則適用指引第1號-審核關注事項(試行)》

上交所、深交所

對審核關注事項及要點進行說明,對業務參與機構、基礎設施項目、評估與現金流、交易結構等作出具體規定

2021.1.29

《公開募集基礎設施證券投資基金(REITs)規則適用指引第2號-發售業務(試行)》

上交所、深交所

對基礎設施基金詢價定價、網下投資者認購及配售、公眾投資者認購、戰略配售、份額登記等發售流程作出規定

2021.1.29

《公開募集基礎設施證券投資基金網下投資者管理細則》

證券業協會

明確了REITs網下投資者注冊要求和行為規范,進一步規范網下投資者參與REITs網下詢價和認購業務

2021.2.8

《公開募集基礎設施證券投資基金盡職調查工作指引(試行)》

證券投資基金業協會

對盡職調查工作內容進行了指引,包括對基礎設施項目、業務參與人的調查,以及盡職調查的分工和要求等

2021.2.8

《公開募集基礎設施證券投資基金運營操作指引(試行)》

證券投資基金業協會

制定以反映基礎設施項目實質和投資者保護為核心的運營操作要求,圍繞基金托管人履責、基金財務報表編制相關要求、可供分配金額計算、基金相關信息披露要求等進行相應規定  

2021.4.30

《深圳證券交易所公開募集基礎設施證券投資基金業務指南第1號-發售上市業務辦理》、《上海證券交易所公開募集基礎設施證券投資基金(REITs)業務指南第1號-發售上市業務辦理》

上交所、深交所

規范REITs發售上市業務辦理程序,包括網下詢價、認購、上市及相關信息披露等

2021.4.30

《深圳證券交易所公開募集基礎設施證券投資基金業務指南第1號-網下發行電子平臺用戶手冊》

深交所

為方便市場參與人參與深交所網下發行電子平臺REITs的詢價和發售,制作投資人版和發行申請人版手冊

2021.4.30

《上海證券交易所投資者風險揭示書必備條款指南第4號-公開募集基礎設施證券投資基金(REITs)》

上交所

明確開展基礎設施基金經濟業務的各機構應制定《交易風險揭示書》,向普通投資者充分揭示風險

二、基礎設施公募REITs試點項目的主要要求

基礎設施公募REITs目前尚處于項目試點階段。根據2020年4月30日發改委、證監會《關于推進基礎設施領域不動產投資信托基金(REITs)試點相關工作的通知》及2020年7月31日發改委辦公廳《關于做好基礎設施領域不動產投資基金(REITs)試點項目申報工作的通知》,針對試點項目主要有如下要求:

1、聚焦重點區域。

優先支持京津冀、長江經濟帶、雄安新區、粵港澳大灣區、海南、長江三角洲等重點區域,支持國家級新區、有條件的國家級經濟技術開發區開展試點。

具體而言,優先支持位于《京津冀協同發展規劃綱要》《河北雄安新區規劃綱要》《長江經濟帶發展規劃綱要》《粵港澳大灣區發展規劃綱要》《長江三角洲區域一體化發展規劃綱要》《海南自由貿易港建設總體方案》等國家重大戰略區域范圍內的基礎設施項目。支持位于國務院批準設立的國家級新區、國家級經濟技術開發區范圍內的基礎設施項目。

2、聚焦重點行業。

優先支持基礎設施補短板行業,鼓勵信息網絡等新型基礎設施開展試點。主要包括:

(1)倉儲物流項目。

(2)收費公路、鐵路、機場、港口項目。

(3)城鎮污水垃圾處理及資源化利用、固廢危廢醫廢處理、大宗固體廢棄物綜合利用項目。

(4)城鎮供水、供電、供氣、供熱項目。

(5)數據中心、人工智能、智能計算中心項目。

(6)5G、通信鐵塔、物聯網、工業互聯網、寬帶網絡、有線電視網絡項目。

(7)智能交通、智慧能源、智慧城市項目。

3、鼓勵國家戰略性新興產業集群、高科技產業園、特色產業園等開展試點。

(1)位于國家發展改革委確定的戰略性新興產業集群,或《中國開發區審核公告目錄(2018年版)》確定的開發區范圍內。

(2)業態為研發、創新設計及中試平臺,工業廠房,創業孵化器和產業加速器,產業發展服務平臺等園區基礎設施。

(3)項目用地性質為非商業、非住宅用地。

4、酒店、商場、寫字樓、公寓、住宅等房地產項目不屬于試點范圍。

5、試點項目已依法依規取得固定資產投資管理相關手續。主要包括:

(1)項目審批、核準或備案手續。

(2)規劃、用地、環評、施工許可手續。

(3)竣工驗收報告(或建設、勘察、設計、施工、監理“五方驗收單”,或政府批復的項目轉入商運文件)。

(4)依據相關法律法規必須辦理的其他重要許可手續(例如,有關項目應按照《固定資產投資項目節能審查辦法》要求進行節能審查;涉及經營增值電信業務的數據中心項目應取得增值電信業務經營許可)。

具體應以手續辦理時的法律法規、規章制度、國家政策等為依據,判定相關手續的合法合規性。

6、如項目為PPP項目(政府與社會資本合作項目)的,還需滿足以下條件:

(1)2015年以后批復實施的PPP項目,應符合國家關于規范有序推廣PPP模式的規定。包括: ① 依法依規履行項目審批、核準或備案手續。 ② 批復PPP項目實施方案。 ③ 通過公開招標等競爭方式確定社會資本方。 ④ 依照法定程序規范簽訂PPP合同。

(2)2015年6月以后批復實施的特許經營項目,應符合《基礎設施和公用事業特許經營管理辦法》(國家發展改革委等6部委第25號令)有關規定。此前采用BOT、TOT、股權投資等模式實施的特許經營項目,應符合當時國家關于固定資產投資建設、特許經營管理等相關規定。

(3)收入來源以使用者付費(包括按照穿透原則實質為使用者支付的費用)為主。收入來源含地方政府補貼的,需在依法依規簽訂的PPP合同或特許經營協議中有明確約定。

(4)PPP項目運營穩健、正常,未出現暫停運營等重大問題或重大合同糾紛。

三、基礎設施公募REITs項目的交易結構

鑒于《證券投資基金法》中關于公募基金財產的投資限制,現行基礎設施公募REITs的交易結構采用的是“公募基金+資產支持專項計劃(ABS)”的交易結構。根據《關于推進基礎設施領域不動產投資信托基金(REITs)試點相關工作的通知》、《公開募集基礎設施證券投資基金指引(試行)》的規定,基礎設施公募REITs交易結構圖如下:

圖片1.png

  (圖源上海證券交易所官網)

四、基礎設施公募REITs試點項目發行的基本情況

從2020年4月30日《關于推進基礎設施領域不動產投資信托基金(REITs)試點相關工作的通知》的出臺,截至2021年5月19日上海證券交易所及深圳證券交易所已申報并通過的基礎設施公募REITs項目共9個?;厩闆r如下:

序號

名稱

發行場所

基金合同期限

募集份額

基礎設施類型

項目所在地

1

浙商證券滬杭甬杭徽高速封閉式基礎設施證券投資基金

上交所

20年

5億

高速公路

杭州

2

華安張江光大園封閉式基礎設施證券投資基金

上交所

20

5億

產業園

上海

3

東吳蘇州工業園區產業園封閉式基礎設施證券投資基金

上交所

40年

9億

產業園

蘇州

4

中金普洛斯倉儲物流封閉式基礎設施證券投資基金

上交所

50年

15億

倉儲物流

京津冀、長三角、大灣區三大城市群(7個項目)

5

富國首創水務封閉式基礎設施證券投資基金

上交所

基金合同生效日至2047年9月29日

5億

污水處理

深圳(水質凈化廠BOT特許經營項目)、合肥(污水處理廠PPP項目)

6

中航首鋼生物質封閉式基礎設施證券投資基金

深交所

21年

1億

垃圾處理

北京

7

博時招商蛇口產業園封閉式基礎設施證券投資基金

深交所

50年

9億

產業園

深圳

8

平安廣州交投廣河高速公路封閉式基礎設施證券投資基金

深交所

99年

7億

高速公路

廣州

9

紅土創新鹽田港倉儲物流封閉式基礎設施證券投資基金

深交所

基金合同生效日至2057年6月29日

8億

倉儲物流

深圳

正如《關于推進基礎設施領域不動產投資信托基金(REITs)試點相關工作的通知》中所說,基礎設施REITs具有流動性較高、收益相對穩定、安全性較強等特點,能有效盤活存量資產,填補當前金融產品空白,拓寬社會資本投資渠道,提升直接融資比重,增強資本市場服務實體經濟質效。有利于降低實體經濟杠桿,推動基礎設施投融資市場化、規范化健康發展。而基礎設施REITs具體配套規則和業務指引的出臺和首批試點項目的落地,標志著頂層規則設計和實操層面的成功結合,相信基礎設施REITs在我國的發展定能智行致遠,未來可期。



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