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2018年9月，為鼓勵境外投資者在華投資，包括財政部、國稅總局在內的四部委聯合發布《關于擴大境外投資者以分配利潤直接投資暫不征收預提所得稅政策適用范圍的通知》1（財稅〔2018〕102號，以下簡稱“102號文”），境外投資者從中國境內企業（以下簡稱“利潤分配企業”）分得的利潤直接用于境內投資，符合條件的，可暫不征收分紅時應繳納的10%預提所得稅，而是遞延到投資實際收回時繳納（以下簡稱“遞延納稅政策”）。
2025年6月27日，在102號文“遞延納稅政策”基礎上，財政部、國家稅務總局、商務部聯合發布《關于境外投資者以分配利潤直接投資稅收抵免政策的公告》2（財政部 稅務總局 商務部公告2025年第2號，以下簡稱“2號公告”），2號公告明確，境外投資者從利潤分配企業分得的利潤直接用于境內投資的，符合條件的，可以享受投資額10%的稅收抵免優惠（以下簡稱“稅收抵免政策”）。
本文對102號文的“遞延納稅政策”進行回顧，并詳細解讀2號公告“稅收抵免政策”，以供參考。
102號文：境外投資者取得分配利潤，“遞延納稅政策”概覽
根據102號文及《關于擴大境外投資者以分配利潤直接投資暫不征收預提所得稅政策適用范圍有關問題的公告》3（國家稅務總局公告2018年第53號，以下簡稱“53號公告”），境外投資者將其從利潤分配企業分得的利潤直接用于在華投資，若同時滿足以下三個條件，可以在其取得利潤時暫不征收10%的預提所得稅（如適用稅收協定，按照協定稅率執行）：
投資方式：直接投資，包括以分得利潤進行的增資（包括補繳其在境內居民企業已經認繳的注冊資本）、新建、股權收購等權益性投資行為；
利潤來源：利潤分配企業向其分配的股息、紅利等權益性投資收益；
資金流轉：用于投資的資金（資產）須直接從利潤分配企業劃轉到被投資企業（以下簡稱“被投資企業”）或股權轉讓方，不得間接流轉。
境外投資者通過股權轉讓、回購、清算等方式實際收回享受暫不征收預提所得稅政策待遇的直接投資，在實際收取相應款項后7日內，按規定程序向稅務部門申報補繳遞延的稅款。
2號公告：境外投資者利潤再投資“稅收抵免政策”解讀
為便于理解，下文將結合如下案例就2號公告政策適用進行分析：
案例：境外A公司（境外投資者）在2024年投資設立了境內甲公司（利潤分配企業），境內甲公司在2025年7月通過公司決議向股東境外A公司分配1億元利潤。同時，境外A公司決定用上述1億元利潤再投資新設境內乙公司（被投資企業，屬于《鼓勵外商投資產業目錄》全國目錄中的產業）。
1.稅收抵免政策的具體內容？
在2025年1月1日至2028年12月31日期間，境外投資者從利潤分配企業取得的利潤用于境內直接投資，符合條件的，可按照投資額的10%抵免境外投資者當年的應納稅額，當年不足抵免的準予向以后年度無限期結轉，直至全部抵免完畢。
可抵免的應納稅額：自利潤分配再投資之日以后，境外投資者從利潤分配企業取得的股息紅利、利息、特許權使用費等所得所對應的預提所得稅。
案例分析：境外A公司用從境內甲公司取得的1億元利潤投資新設了境內乙公司，申請適用2號公告的稅收抵免政策，獲得1000萬元稅收抵免額度。
2025年10月，境內甲公司向境外A公司支付了8000萬元利息，應繳納800萬元企業所得稅（適用10%預提所得稅稅率），境外A公司使用根據2號公告申請獲得的1000萬元稅收抵免額度，將應繳的800萬元企業所得稅進行了抵免，剩余200萬元稅收抵免額度結轉至以后年度抵免。
2.適用抵免政策，需滿足哪些條件？
享受2號公告的稅收抵免政策，須同時滿足五個條件。其中，投資方式、利潤來源、資金流轉的要求與102號文中所述條件基本一致，2號公告對投資范圍和投資期限提出了新的要求：
（1）投資范圍：《鼓勵外商投資產業目錄》所列的全國鼓勵外商投資產業目錄
不同于102號文覆蓋所有外商“非禁止類”項目和領域，2號公告中利潤再投資的產業限制在國家發改委發布的《鼓勵外商投資產業目錄》4所列全國鼓勵外商投資產業目錄（不包括中西部地區外商投資優勢產業目錄）范圍內，聚焦于制造業與生產性服務業，共計519條。
（2）投資期限：享受10%的抵免政策，需連續投資至少5年以上
境內再投資連續持有至少5年（60個月）以上，并同時滿足其他四項條件的，可以享受投資額10%的應納稅額抵免。未滿5年收回投資的，需按比例調減稅收抵免額度，若已超額使用抵免額度，需在收回投資后7日內補繳超出部分稅款。
案例分析：境外A公司原計劃持有境內乙公司股權至少5年。但在2028年7月（投資滿3年時），境外A公司因公司投資戰略調整將其持有的境內乙公司股權全部轉讓給了一家非關聯企業。根據2號公告規定，境外A公司在2025年7月對境內乙公司利潤再投資時獲得的1000萬元可抵免稅額需按比例調減（2025年10月已使用800萬元抵免稅額），調減后的抵免稅額為600萬元（1000萬元×3/5）。因境外A公司已使用超出200萬元的抵免稅額，需在收回投資7日內補繳超出稅款200萬元。
3.如何享受政策？
境外投資者如符合稅收抵免條件，可以經由被投資企業申請享受政策，具體流程如下：
（1）被投資企業在商務部業務系統統一平臺（外商投資綜合管理應用：https://wzzxbs.mofcom.gov.cn/）報送境外投資者再投資信息及相關憑證；
（2）地方商務主管部門對被投資企業提交的信息比對核實；
（3）省級商務主管部門會同財政、稅務部門確認是否符合稅收抵免條件；
（4）符合稅收抵免條件的，向被投資企業出具帶有全國唯一編碼的《利潤再投資情況表》等材料；
（5）被投資企業將《利潤再投資情況表》等材料提交境外投資者；
（6）境外投資者向利潤分配企業提供《利潤再投資情況表》等材料，利潤分配企業可暫不扣繳再投資利潤應繳納的企業所得稅，并在向境外投資者支付股息紅利、利息、特許權使用費等所得時，向主管稅務機關申報抵減境外投資者應繳納的企業所得稅。
享受抵免政策的境外投資者收回投資時，也需通過被投資企業經由商務部業務系統統一平臺（外商投資綜合管理應用）完成信息報送程序。
4.政策執行期限？
2號公告的執行期限為2025年1月1日起至2028年12月31日。境外投資者享受稅收抵免政策，在2028年12月31日后仍有抵免余額的，可繼續享受至抵免余額為零為止。
如果在2號公告發布之前，也就是2025年1月1日至2025年6月27日期間，境外投資者發生符合條件的利潤再投資，可申請追補享受稅收抵免政策。
結語
2號公告將稅收抵免政策與產業目錄、投資期限緊密綁定，并明確除股息外，境外投資者從利潤分配企業取得的利息、特許權使用費等收益也可享受稅收抵免政策。這些細致的政策安排，充分體現了政府在引導長期投資、培育耐心資本、助力被投企業持續創造良好利潤方面的政策導向，鼓勵境外投資者與被投企業建立長期穩定的合作關系。
對于境外投資者而言，特別是投資于生物醫藥、機器人、半導體、人工智能、新能源等鼓勵類產業的企業，無論是純外資背景，還是通過紅籌架構返程投資，建議在對華投資時進行合理投資規劃，并在再投資環節關注是否符合102號文及2號公告的適用條件，以充分享受政策紅利：通過疊加適用利潤分配環節的“遞延納稅”政策，以及后續取得相關收益時的“稅收抵免”政策，有效降低稅負、緩解企業現金流壓力。
2號公告剛剛出臺不久，具體執行層面的一些細節問題仍有待進一步明確。例如，上文中提到的未滿5年收回投資的，需按比例調減稅收抵免額度，但如何確定“比例”，仍有待后續實施細則予以明確。
參考文獻
1.《關于擴大境外投資者以分配利潤直接投資暫不征收預提所得稅政策適用范圍的通知》，https://www.gov.cn/zhengce/zhengceku/2018-12/31/content_5441290.htm
2. 《關于境外投資者以分配利潤直接投資稅收抵免政
策的公告》，https://www.gov.cn/zhengce/zhengceku/202507/content_7030227.htm
3.《關于擴大境外投資者以分配利潤直接投資暫不征收預提所得稅政策適用范圍有關問題的公告》，https://www.gov.cn/zhengce/zhengceku/2019-10/28/content_5445694.htm。
4.《鼓勵外商投資產業目錄（2022年版）》，https://www.gov.cn/zhengce/2022-11/29/content_5730383.htm。