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2025年12月22日下午，上海律協現代物流專業委員會在上海律協35樓報告廳舉辦“供應鏈金融之多級流轉平臺業務的基礎邏輯”的專題講座，聚焦平臺架構、合規要點與典型案例，為行業提供專業洞察與實踐指導。本次講座由上海律協現代物流專業委員會委員、北京市漢坤律師事務所上海分所鄭博律師主講，上海律協現代物流專業委員會主任單文亮律師主持。講座以線上和線下相結合的方式開展，共計144人參加，其中線下45人參加，并有99人線上參加。
供應鏈金融的標的包括物權/貨權類、債權/應收賬款類、票據類、數據類、知識產權類，本次講座主要針對債權/應收賬款，通過三個部分展開，包括：第一部分，應收賬款多級流轉平臺的業務模式；第二部分，應收賬款多級流轉平臺業務要點；第三部分，應收賬款多級流轉平臺主要環節合規要求與風險關注點梳理。
第一部分，應收賬款多級流轉平臺的業務模式：主要包括核心企業上鏈，應收賬款債權生成，供應商上鏈，生成債權電子憑證，電子債權憑證的使用（持有至到期、轉讓、融資）等環節，服務平臺提供全流程信息技術服務支持。在此環節中，電子債權憑證的定性是“供應鏈核心企業等應收賬款債務人依據真實貿易關系，通過供應鏈信息服務系統向供應鏈鏈上企業等應收賬款債權人出具的，承諾按期支付相應款項的電子化記錄”。
第二部分，應收賬款多級流轉平臺業務要點：用戶注冊管理、基礎交易文件的收集與審查、建立應收賬款轉讓登記機制、完善平臺協議體系。
第一，用戶注冊管理需要簽署服務協議，對于用戶進行認證，認證分為自然人注冊認證和企業法人注冊認證。
第二，基礎交易文件的收集與審查，應具備真實交易背景，防范違規融資風險。
第三，建立應收賬款轉讓登記機制，由當事人在中國人民銀行征信中心動產融資統一登記公示系統辦理登記。
第四，完善平臺協議體系，明確各個模式下各方的權利義務，根據電子簽名法的規定進行電子簽名。
第三部分，應收賬款多級流轉平臺主要環節合規要求與風險關注點梳理：針對開立、拆分、付款、轉讓、融資環節，中國人民銀行、金融監管總局、最高人民法院、國家發展改革委、商務部、市場監管總局于2025年4月26日發布《關于規范供應鏈金融業務 引導供應鏈信息服務機構更好服務中小企業融資有關事宜的通知》，對上述環節的合規和風險控制提出了監管要求，具體包括：
（一）應收賬款電子憑證的開立、供應鏈鏈上企業間轉讓應具備真實貿易背景，不得基于預付款開立。供應鏈信息服務機構應做好貿易背景材料的信息歸集。商業銀行提供應收賬款電子憑證融資服務，應當嚴格審查貿易背景材料，有效識別和防范虛構貿易背景套取銀行資金和無貿易背景的資金交易行為，同時應積極優化資金供給結構，優先支持科技創新、先進制造、綠色發展相關企業及中小企業融資，嚴禁借此新增地方政府隱性債務。
（二）應收賬款電子憑證付款期限原則上應在6個月以內，最長不超過1年。付款期限超過6個月的，商業銀行應對應收賬款電子憑證開立的賬期合理性和行業結算慣例加強審查，審慎開展融資業務。
（三）供應鏈信息服務機構為應收賬款電子憑證提供拆分轉讓功能的，應強化自律約束，對憑證轉讓層級、筆數進行合理管控，對異常的拆分轉讓行為及時進行風險核查和提示報告，防范供應鏈核心企業信用風險擴散外溢。商業銀行為拆分后的應收賬款電子憑證提供融資，應加強貿易背景審查，不得為債權債務關系不清晰的應收賬款電子憑證提供融資。
（四）應收賬款電子憑證融資，由當事人通過中國人民銀行征信中心動產融資統一登記公示系統辦理登記，并對登記內容的真實性、完整性和合法性負責。鼓勵推進應收賬款電子憑證融資業務登記標準化，提升登記質效，促進供應鏈金融健康規范發展。
（五）應收賬款電子憑證的資金清結算應通過商業銀行等具備相關業務資質的機構開展。供應鏈信息服務機構不得以自身賬戶作為應收賬款電子憑證業務的資金結算賬戶，不得占用、挪用相關資金。應收賬款電子憑證到期付款時，提供清結算服務的商業銀行等應根據應收賬款電子憑證開立人（供應鏈核心企業）的支付指令或授權劃轉資金，并采取必要措施核驗支付指令或授權的有效性、完整性；供應鏈鏈上企業持有應收賬款電子憑證到期的，應將資金劃轉至持有應收賬款電子憑證的供應鏈鏈上企業指定賬戶；供應鏈鏈上企業申請保理融資的，應將資金劃轉至持有應收賬款電子憑證的融資機構指定賬戶；供應鏈鏈上企業申請質押融資的，應將資金按約定分別劃轉至供應鏈鏈上企業及融資機構指定賬戶。
（六）供應鏈核心企業等應收賬款債務人到期未按約定支付應收賬款電子憑證款項，或存在發行債券違約、承兌票據持續逾期等情形且尚未完成清償的，供應鏈信息服務機構應及時停止為其新開立應收賬款電子憑證提供服務。
（七）供應鏈核心企業不得利用優勢地位，強制供應鏈鏈上企業與特定融資方以高于合理市場利率的水平獲取融資服務，不得以應收賬款確權有關名義對鏈上企業進行收費、獲取不當費用返還或者侵害鏈上企業合法權益。供應鏈信息服務機構提供應收賬款電子憑證相關服務，應合理制定服務收費標準、明確收費對象，并將收費標準公示或與相關方進行協議約定，供應鏈信息服務收費和銀行融資利息要嚴格區分。
（八）供應鏈信息服務機構應切實保障供應鏈信息服務系統的安全性、可靠性、穩定性，保護用戶隱私和數據安全，準確、完整記錄并妥善保存相關信息，支撐應收賬款電子憑證業務安全、穩定開展，及時按要求向行業自律組織、上海票據交易所報送自律管理、業務統計監測等所需數據。
在平臺資質維度，平臺應當關注不得非法開展金融業務，根據需要取得增值電信業務許可資質，在中互金進行自律備案，另外，使用區塊鏈技術的情況下還需要根據《區塊鏈信息服務管理規定》的要求進行備案。平臺運營過程中的紅線要求包括：禁止歸集資金、禁止違規收費、禁止高額息費，應當保障系統安全，應當合規處理數據。
鄭博律師的主題分享結束后，與會律師圍繞供應鏈金融和應收賬款的實務問題進行了深入的交流和探討，鄭博律師解答了與會嘉賓的諸多疑問。
執筆：鄭博 北京市漢坤律師事務所上海分所律師
（注：以上嘉賓觀點，根據錄音整理，未經本人審閱）