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2020年5月30日，國務院國資委發布了《中央企業控股上市公司實施股權激勵工作指引》。這次出臺的《指引》細化完善了規程，提高了可操作性，預計將促進更多的中央及地方國企實施股權激勵改革，推動完善公司治理。
2006年，國資委先后發布了《國有控股上市公司（境外）實施股權激勵試行辦法》（以下簡稱“《（境內）試行辦法》”和《國有控股上市公司（境內）實施股權激勵試行辦法》（以下簡稱“《（境外）試行辦法》”），本文將通過境內境外試行辦法與《指引》 的對比，并結合《關于規范國有控股上市公司實施股權激勵制度有關問題的通知》，對《指引》的結構與細節亮點進行分析。
一、細化了股權激勵的實施條件
相較于《（境內）試行辦法》與《（境外）試行辦法》，《指引》在上市公司實施股權激勵應當具備的條件中增加了“健全與激勵機制對稱的經濟責任審計、信息披露、延期支付、追索扣回等約束機制”，以此來嚴格規范履職待遇、業務支出，嚴禁將公款用于個人支出，保障股權激勵制度的實施。
二、完善了股權激勵計劃制定的要求
原《（境內）試行辦法》與《（境外）試行辦法》并未對股權激勵計劃制定做出詳細合理的規定。《指引》從激勵方式、激勵對象、權益授予數量、行權價格和授予價格、有效期和時間安排、激勵收益等股權激勵計劃的六方面內容依次進行了內涵要義、政策規定、操作規范等的詳細闡釋。
1、《指引》中明確指出，上市公司股權激勵方式包括股票期權、股票增值權、限制性股票，以及法律法規允許的其他方式，并分別做出解釋。
2、《指引》明確了激勵對象的范圍，具體指出不得參加上市公司股權激勵計劃的人群，且增加了激勵對象參與計劃時的限制。
3、《指引》規定了權益授予數量的確定方式、總數限制以及不同情形下的比例限制。
4、股權激勵定價決定著激勵對象獲得股份的成本，從而影響激勵對象的參與意愿與未來的股份收益。《指引》對行權價格和授予價格的確定方法進行了詳細的規定，來避免股權激勵計劃實行時產生股份數量、價格、條件等等方面的分歧。
5、《指引》具體規定了計劃有效期和時間安排，并且按照不同的激勵方式對時間安排進行了具體的區分與闡釋。
6、原試行辦法中，并沒有對激勵收益進行任何的規定。《指引》對此進行完善，規定了應該根據附件1中有關參數選擇與計算原則來計算單位權益的公允價值，同時對授予數量和收益水平進行了限制。
三、完善了股權激勵業績考核體系，科學設置業績指標和水平
1、強化了公司業績考核。《指引》提出業績考核指標應包含三類考核標準：反映股東回報和公司價值創造等綜合性指標，反映公司贏利能力及市場價值等成長性指標，以及反映企業收益質量的指標。
2、健全了激勵對象績效考核評價。《指引》在上市公司實施股權激勵的權益授予和生效環節均設置了應達到的業績目標，業績目標的設定具有前瞻性和挑戰性，并切實以業績考核指標完成情況作為股權激勵實施的條件。
3、在科創板上市公司實施股權激勵的考核方面，《指引》根據企業所處行業的特點及成長規律等實際情況，分別確定了授予和行使的業績指標及其目標水平。
四、進一步完善了股權激勵計劃的管理規范
1、規范了股權激勵管理辦法，以業績考核指標完成情況為基礎對股權激勵計劃實施動態管理，并分別對權益授予和生效環節的業績考核評價體系進行規范。
2、明確了責任追究情形及處理辦法，對于不同情形下激勵對象應該承擔的責任進行了規定。相較于原《（境內）試行辦法》與《（境外）試行辦法》，《指引》增加了終止實施股權激勵計劃與終止授予其新的權益的適用情形，并細化了不同情形下對于激勵對象具體追究的責任。例如，對違反國家有關法律法規、上市公司章程規定的激勵對象，原《（境內）試行辦法》僅為“提出終止授予新的股權并取消其行權資格”，而《指引》將其完善為“提出終止授予其新的權益、取消其尚未行使權益的行使資格、追回已獲得的相關股權激勵收益，并依據法律及有關規定追究其相應責任”。完善了責任追究機制，刺激董事、高級管理人員及管理、技術和業務骨干遵守法律法規，規范執行國家政策。
3、增加了對于特殊情形的處理。《指引》不再作出“依法作出行權加速、終止等相應規定”等模糊表述，規范了股權激勵對象調動、退休、死亡、喪失民事行為能力時的處理方法，即授予的股權當年已達到可行使時間限制和業績考核條件的，可行使的部分可在離職之日起的半年內行使，尚未達到可行使時間限制和業績考核條件的不再行使。同時股權激勵對象辭職、被解雇時，尚未行使的股權不再行使。
4、細化了財務處理和稅收規定，對于在股權激勵計劃中相關信息的說明與披露作出要求，并規定了股權激勵對象應該承擔的費用與需繳納的個人所得稅。
五、詳細介紹股權激勵計劃的實施程序
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《指引》重點著墨激勵計劃的實施程序，對各級國有股東的職責進行歸納，對股權激勵計劃的審議、申報、實施、撤銷、終止、重新申報等程序事項予以梳理，并重申監督管理、信息披露等要求。
1、增加了對于計劃審議程序的規定，《指引》規定了董事會對股權激勵計劃草案所應作出的審議內容。
2、建立了上市公司國有控股股東與國有資產監管機構溝通協調機制。《指引》明確，上市公司國有控股東應當在股東大會審議之前，先與國有資產監管機構進行溝通協調，將股權激勵計劃草案及相關申請文件按照公司治理和股權關系，報經中央企業集團公司審核同意、國資委批復后，提交上市公司股東大會審議。
3、規定了股權激勵實施工作方案的制定標準，《指引》規定其應當依據股權激勵計劃制定，確定本期擬授予的激勵對象名單、授予權益的數量、權益的行權（授予）價格、行使權益的時間安排及業績考核條件。
4、在監督制度增加了社會公眾評審環節，建立了社會監督機制。《指引》規定，上市公司董事會審議通過的股權激勵計劃草案除按證券監管部門的要求予以公告外，同時還應按照證券監督管理機構的要求予以公告，接受社會公眾的監督和評議，此將成為審核股權激勵計劃、監督股權激勵實施的重要參考。
5、《指引》專設一節來規定信息披露和報告，強調了上市公司履行信息披露義務的重要性，規定上市公司應該真實、準確、完整、及時地公開披露股權激勵實施情況，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。“信息披露和報告”規定的細化督促了上市公司將其自身的財務變化、經營狀況等信息和資料向有關部門報告，并向社會公開或公告。此有利于投資者充分了解情況，保障了投資者的利益。
綜上所述，《指引》通過細化政策規定與完善操作層面的指導，有針對性地幫助企業在具體實踐操作上與政策規定良好對接，落實政策的指導作用。同時幫助中央企業更好地擔負起股權激勵主體責任，保障股權激勵制度的實行性，促進央企股權激勵計劃的實施，盡快完成推動國有資產保值增值，國有資本做強做優做大的目標。
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