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中小外貿企業憑借企業規模小、管理機制靈活等特點，具備較強的成本優勢和競爭優勢，但同時，出于成本管理的考慮，很多中小外貿企業沒有在企業內設立有效的合規部門和崗位，也缺乏合規意識，導致企業在跨境外貿活動中成為合規風險脆弱實體。這其中，洗錢和非法支付的合規風險日益突出。
洗錢是指將犯罪或其他非法違法行為所獲得的違法收入，通過各種手段掩飾、隱瞞、轉化，使其在形式上合法化的行為。洗錢從階段上可以分為處置（Placement）、離析（Layering）、融合（Integration）三個階段。不法分子首先將非法所得與合法收入進行混合，投入到金融系統中進行處置，再通過層層交易（借款、貸款、抵押等方式）進一步模糊隱匿非法資金來源，對非法資金進行清洗，最后通過以看似正常業務或個人交易的形式將已經清洗的資金重新投入到經濟活動中，以達到洗錢的最終目的。
近些年，境內中小外貿企業因支付不合規和涉嫌洗錢而導致賬戶遭受境內或境外執法部門凍結的現象逐年增加。當前，中小外貿企業應對洗錢和欺詐風險的迫切性已經超過對外匯匯率管理的需求，成為企業需要重點關注的事項。我們將在本文中，結合我們協助很多客戶處理類似的問題的經驗，重點分析中小外貿企業面臨的洗錢，特別是貿易洗錢風險，并提出應對和解決的合規建議。
根據我們的法律服務案例和調查研究，目前，中小外貿企業經常面臨的洗錢風險有如下幾種：
一、 缺乏對交易對手的盡職調查而被動卷入洗錢的風險
作為出口方，境內中小外貿企業在開展跨境貿易的過程中，由于缺乏有效了解交易對手的渠道，加之受經濟利益驅動和成本控制等多方面的影響，往往不能對交易對手進行有效的客戶盡職調查（Client Due Diligence, CDD），在不了解交易對手的情況下，僅憑借簡單的“詢盤”電郵和交易對手建立聯系，在確定交易意向后，簽署非常簡單的買賣協議或訂單就開始相應的交易。
部分境外犯罪集團瞄準了上述中小型國際貿易中的合規脆弱點，將違法資金（如電信詐騙所得、販售毒品資金、非法賭博資金、非法野生動物販賣資金等）混入合法資金中，或直接使用上述非法資金支付交易對價；當收款商戶賬戶收入上述非法資金后，賬戶會被執法機關或銀行凍結。
二、 賒銷方式引發的洗錢風險
中小型國際貿易由于貨值較低，賣方及貨物可替代性較強，為提高盈利，賣方往往會與買方形成賒銷（先貨后款）的商業模式。在此模式下，境外買方通過電子郵件和即時通信方式向境內中小外貿企業訂貨，約定送貨地點、日期；買賣雙方基于多年形成的穩定客戶服務關系約定在收到貨物后某個特定日期（通常是半個月以上兩個月以內）再付款。
上述賒銷及付款安排的本意在于加強買賣雙方的交易靈活性，促進國際貿易的發展，但同時，不法分子也可能利用這一間隔完成非法資金的進一步的歸集或離析清洗，再將非法資金以貿易交易對價的形式，融入到金融體系中。境內中小外貿企業在收到包含非法資金的貨款后，相應的收款賬戶以及賬戶內資金也會被凍結。
三、 跨境支付方式不規范引發的洗錢和犯罪風險
小型國際貿易具有貨值低，交易金額小，交易頻次高的特點，國內中小外貿企業的部分境外客戶來自特殊區域，當地貨幣外匯波動較大，或者因制裁而不能以美元結算，而傳統大型商業銀行對跨境收付的合規風控要求嚴格，不開展高風險和制裁區域的資金跨境收付業務。
上述現實困境催生中小外貿企業采用某些不合規第三方支付通道進行非法外匯支付。常見的是利用地下錢莊開展“對敲”支付，或者中小外貿企業主利用擅自在境外開立的公司實體和賬戶，指示境外買家將貨款打入這些境外資金賬戶中，再通過地下錢莊“對敲”回國，完成資金轉移。
由于地下錢莊處理的資金中會含有大量非法資金和犯罪所得，利用地下錢莊跨境轉移貿易資金的中小外貿企業的賬戶一旦混入了非法資金，就會觸發洗錢風險，導致賬戶凍結造成損失。此外，上述不合規的跨境支付行為還會違反國家外匯和金融管理秩序以及海關、稅收管理制度，除了行政處罰外，嚴重時可能構成犯罪。
四、 欠缺風險防范意識而導致的洗錢和犯罪風險
受限于組織配置和市場教育，中小外貿企業識別風險的能力較弱。以境外買方提出的貨款由第三方代付為例，一些中小外貿企業和企業主認為，代付款是正常的貿易行為，只要貨款能夠抵達自己的賬戶，“落袋為安”產生利潤即可，忽略了對第三方的背景調查；一旦代付款中混入犯罪資金，中小企業在不知情的狀況下就成為洗錢活動的幫助者或受害者。
再比如，少數犯罪分子會以真實貿易為基礎，請求企業幫助代付一筆資金至犯罪分子提供的賬戶，成功后支付相應的“傭金”，欺騙、誘導國內中小外貿企業幫助其洗錢。如果企業缺乏反洗錢風控意識，按照犯罪分子的要求執行相關轉賬操作，將其賬戶作為洗錢或掩飾隱瞞犯罪所得的通道，則企業和企業主將可能面臨洗錢罪、幫助信息網絡犯罪活動罪等刑事指控。
五、 中小外貿企業洗錢風險的預防和合規建議
（一） 宏觀層面：建立有效的符合中小外貿企業的反洗錢合規體系/策略
通常情況下，由于中小型外貿企業的盈利能力有限，出于對成本的考量和控制，中小企業推動全面合規體系建設的動力遠遠低于大型企業或集團型企業。但在業務中，中小型外貿企業卻因缺乏合規管理組織或體系制度，往往成為風險事件的受害者。為平衡這種矛盾，建議中小外貿企業可以結合自身業務場景，就某些特定事項，開展專項合規或建立合規策略。就反洗錢而言，中小型外貿企業可以結合自身業務特點，有針對性地建立以風險為本的反洗錢合規策略。
例如，中小外貿企業可以采取以下方式建立初步的反洗錢策略：
1. 主動了解主要的洗錢手段，特別是貿易洗錢手段，避免被動參與洗錢活動；企業負責人和相關業務人員要提高法律意識，拒絕參與違法或犯罪活動，消除主動洗錢風險和其他犯罪風險；
2. 了解根據反洗錢金融行動特別工作組定期發布更新的反洗錢高危國家地區名單，對來自高危國家地區的客戶開展更為詳細的背景調查；
3. 通過改善公司治理結構等方式降低洗錢風險，有能力的企業應招聘合規專員，負責對交易對手的情況開展盡職調查工作和與銀行進行對接工作；
4. 與具有反洗錢合規經驗的專業機構建立常年服務關系，依靠外部專業力量識別洗錢風險。
建立了反洗錢策略后，還需要定期保持策略的更新。建議中小外貿企業一方面可以關注國家最新的反洗錢和防賬戶凍結的法律法規和政策要求，實時調整更新自己的反洗錢策略，另一方面，可以邀請具有合規評價經驗的專業機構，如律師事務所或合規咨詢機構，定期通過合規有效性評價來確保合規政策的時效性。
（二） 中小外貿企業反洗錢合規的實操建議
開展有效的盡職調查工作。交易前開展盡職調查工作可以有效降低企業受不法活動侵害的風險，中小外貿企業在從事跨境交易前，可以從以下方面對交易對手進行盡職調查，如了解交易對手的注冊地、公司注冊信息、公司結構、董事情況，對來自特定國家或地區（如伊朗、巴基斯坦、柬埔寨、緬甸、俄羅斯等）的境外買家進行增強型盡職調查，了解交易相對方的最終受益人，以及交易物品的最終用戶。中小外貿企業如無法自行辨識的，可以向開戶銀行或專業機構人員咨詢，由其利用專業的反洗錢工具對交易主體進行核對識別。
規范合同文本，明確收付款和退款的信息。中小貿易企業應當規范合同文本，建立合同模板庫，規范合同的條款表述，在文本中設置收付款條款，條款中明確交易雙方用于收付的賬戶信息，對于需要分期付款的交易，可要求交易對手不得隨意變更付款主體和分期付款金額，設定合理的分期交易頻次。退款時，要按照原先的付款方式和付款路徑原路退回。
依法合規進行跨境資金收付活動，杜絕使用非法手段跨境轉移資金。中小外貿企業要使用合規方式開展跨境資金的收付，盡可能讓境外客戶通過自身的銀行賬戶匯款；境外客戶利用第三方收付平臺付款的，需要對該平臺進行背景調查，確保被委托方具備合法付款資質；不要輕易幫助客戶代收款和代付款，堅決杜絕利用地下錢莊以資金對敲的方式收取外貿貨款資金。
此外，中小外貿企業和企業主在經營過程中，要形成良好的跨境資金收付款習慣。不少中小外貿企業主認為，只要自己不接觸地下錢莊，不利用非法手段和方式進行跨境支付，就能夠做到反洗錢合規，事實上并非如此。這是因為，反洗錢監測策略是基于可疑交易而建立的。資金來源于非法渠道，一定會觸發反洗錢可疑交易警報，但是部分情況下，即便是交易渠道和方式合法，仍然可能會被記錄為可疑交易而觸發銀行內部的反洗錢“紅旗警報”。比如，在非常規交易時段收取款項，或者小額多次快速交易和資金進出賬戶；再或是對公賬戶收到款項后快速“秒提”至私人賬戶的這些行為，都會被銀行或執法機關所記錄，有可能引發反洗錢合規調查。
加強對交易各環節的管控，降低貿易洗錢風險。除了上述的實操建議外，中小外貿企業開展跨境交易的過程中，還需要進一步關注跨境交易的重要節點，比如，時刻檢查跨境物流動態，及時關注貨物到達或出發時的數量和質量狀況，是否存在惡意短裝或超裝；在海關申報、清關過程中，重點檢查申報貨物的數質量、品種和貨值是否與合同約定一致，以降低遭受貿易洗錢的風險。
加強合同管理，妥善保存交易記錄和公司財務記錄。中小外貿企業應妥善保管交易合同、海關報關/清關單據和公司財務記錄，以應對相關部門的檢查，同時完備準確的記錄將作為公司良好運營的憑證以及發生問題后用于舉證證明的證據材料。
預防欺詐，妥善應對反洗錢調查或賬戶凍結問題。另外，當賬戶發生凍結或者因反洗錢合規等問題而被銀行或執法部門問詢時，建議企業先了解真實情況，核實自己交易賬戶狀況，避免受到電信詐騙等不法侵害；如賬戶確認被凍結，建議及時尋求專業協助和認真應對，積極配合相關調查，說明情況，對于凍結資金的來源、去向、收付過程等如實披露給相關部門，不要輕易相信可以通過特殊渠道支付費用即可解封等非法消息，減少受到二次欺詐的風險。
六、 總結
2020年以來，憑借中國穩健的防疫政策和各項“穩外貿”的政策措施出臺，中國的外貿企業在新冠疫情和復雜國際局勢中率先企穩并恢復活力，逐步呈現出良好的發展態勢。但同時境內中小外貿企業不合規的跨境收支方式，進一步受到嚴格反洗錢規管，部分違規收付的中小外貿企業賬戶被凍結，給企業和經營者造成經濟和財產損失。中小外貿企業應當結合自身特點，建立有效的反洗錢策略或體系，并保持不斷更新，實現跨境合規支付，才能夠有效降低洗錢風險并化解賬戶凍結難題，從而促進企業穩行致遠。