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2025年2月18日，國務院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“國務院國資委”）制定了《企業(yè)國有資產(chǎn)交易操作規(guī)則》（國資發(fā)產(chǎn)權規(guī)〔2025〕17號，以下簡稱“17號文”），對企業(yè)國有資產(chǎn)交易的操作規(guī)則進行規(guī)范。17號文不僅為國有及國有控股企業(yè)、國有實際控制企業(yè)進行國有資產(chǎn)交易明確了具體的標準，也為上海聯(lián)合產(chǎn)權交易所有限公司（以下簡稱“上海聯(lián)交所”）組織國有產(chǎn)權交易提供了更為清晰的流程規(guī)范。
鑒于規(guī)范企業(yè)國有資產(chǎn)交易的重要規(guī)定產(chǎn)生了較大變化，上海聯(lián)交所根據(jù)17號文制定獨立的《企業(yè)國有產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓操作規(guī)則》，修訂已有的《國有企業(yè)增資操作規(guī)則》《國有企業(yè)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓操作規(guī)則》，對現(xiàn)行國有資產(chǎn)交易規(guī)則體系開展優(yōu)化工作，對現(xiàn)行交易規(guī)則體系重新梳理、優(yōu)化、補充，解決現(xiàn)行規(guī)則體系中存在的重復表述、交叉適用等問題，為之后企業(yè)在上海聯(lián)交所開展增資行為提供了更為規(guī)范和明確的適用規(guī)則，有利于國有企業(yè)增資行為的依法合規(guī)及有序開展。以上三份上海聯(lián)交所的規(guī)則均自2025年6月30日起施行。
本文旨在解讀上海聯(lián)交所《國有企業(yè)增資操作規(guī)則》（以下簡稱“《操作規(guī)則》”），在《操作規(guī)則》的基礎上梳理、解讀企業(yè)在上海聯(lián)交所開展增資活動的交易流程，為國有企業(yè)開展增資、市場主體參與投資提供一定的參考。
一、《操作規(guī)則》的參考依據(jù)
（一）《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監(jiān)督管理辦法》（國資委、財政部令第32號）
2016年6月24日，國務院國資委與財政部共同頒布實施了《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監(jiān)督管理辦法》（國資委、財政部令第32號，以下簡稱“32號令”）。
（二）《關于企業(yè)國有資產(chǎn)交易流轉(zhuǎn)有關事項的通知》（國資發(fā)產(chǎn)權規(guī)〔2022〕39號）
2022年5月16日，國務院國資委頒布實施了《關于企業(yè)國有資產(chǎn)交易流轉(zhuǎn)有關事項的通知》（國資發(fā)產(chǎn)權規(guī)〔2022〕39號，以下簡稱“39號文”）。
（三）《企業(yè)國有資產(chǎn)交易操作規(guī)則》（國資發(fā)產(chǎn)權規(guī)〔2025〕17號）
2025年2月18日，國務院國資委發(fā)布了17號文，旨在消除目前不同地區(qū)國有企業(yè)在國有資產(chǎn)交易環(huán)節(jié)所存在的操作標準差異，進一步促進國有企業(yè)在交易過程中能夠遵循統(tǒng)一的操作規(guī)范和流程，為構建統(tǒng)一、規(guī)范、高效的產(chǎn)權交易市場提供制度支撐。17號文自印發(fā)之日起施行，《關于印發(fā)<企業(yè)國有產(chǎn)權交易操作規(guī)則>的通知》（國資發(fā)產(chǎn)權〔2009〕120號）同時廢止。
32號令與39號文共同構成了近年來國有資產(chǎn)交易活動的具體操作規(guī)范，是17號文的制定依據(jù)。本文關于《操作規(guī)則》的解讀以及對國有資產(chǎn)交易活動的流程梳理將重點結(jié)合17號文的規(guī)定。
二、企業(yè)增資的規(guī)范與程序
（一）信息披露
增資企業(yè)根據(jù)企業(yè)實際情況和工作進度安排，通過上海聯(lián)交所網(wǎng)站對外披露增資信息，公開征集投資方。《操作規(guī)則》依據(jù)17號文修訂，在“信息披露”對應條款中主要圍繞“信息披露方式”“信息披露材料”“信息披露內(nèi)容”“信息披露公告期限”“信息披露公告的變更”“信息披露公告的延長與終結(jié)”等方面作出規(guī)定。
1.信息披露方式
《操作規(guī)則》第六條落實了17號文第四十七條的規(guī)定，明確了企業(yè)增資的信息披露可以采取信息預披露和正式披露相結(jié)合的方式，或直接進行正式披露。《操作規(guī)則》第四條規(guī)定，國有企業(yè)增資信息應當在上海聯(lián)交所網(wǎng)站通過發(fā)布信息披露公告的形式進行披露。上海聯(lián)交所還可以通過交易大廳顯示屏、宣傳刊物、廣播電視媒體、新媒體或舉行項目推介會等多種補充形式進行信息發(fā)布。
2.信息披露材料
（1）增資企業(yè)對其提供材料的真實性、完整性、準確性、有效性負責
根據(jù)《操作規(guī)則》第六十一條對17號文的落實，交易各方應當對企業(yè)增資相關信息的填報內(nèi)容和所提交附件等文檔材料的真實性、完整性、準確性、有效性負責。因此，增資企業(yè)提出信息披露時提交的相關材料應符合真實性、完整性、準確性、有效性的要求。
（2）上海聯(lián)交所負責對材料進行完整性與規(guī)范性審核
根據(jù)《操作規(guī)則》第八條對17號文第四十八條的落實，上海聯(lián)交所對于增資企業(yè)所提交的材料所進行的是“完整性與規(guī)范性”審核，并進一步明確要求在“3個工作日內(nèi)”。《操作規(guī)則》進一步劃定了上海聯(lián)交所的材料審核職權和義務范圍，以及審核時限。對于材料“完整性與規(guī)范性”的審核要求，我們認為仍是要求上海聯(lián)交所對于相關材料的形式審查，而非對于相關方提供材料實質(zhì)上真實有效的專業(yè)判斷。
另外，對于符合信息披露要求的，上海聯(lián)交所依據(jù)增資企業(yè)提交的材料對外發(fā)布公告。不符合要求的，上海聯(lián)交所應當告知增資企業(yè)進行調(diào)整。
3.信息披露內(nèi)容
17號文第四十九條規(guī)定的信息披露內(nèi)容，并未對具體的信息披露內(nèi)容作羅列，而是直接引用了32號令第三十九條。17號文在第四十九條和第五十條另行補充了正式信息披露中可以增加的內(nèi)容。
需注意的是，《操作規(guī)則》第十八條是對17號文第四十九條的落實，明確“增資企業(yè)可以在正式披露公告中提出交納交易保證金的要求，明確交易保證金的金額、交納時間及處置方式”和《操作規(guī)則》第二十一條是對17號文第五十條的落實，明確“增資企業(yè)……還可以向上海聯(lián)交所提交與增資相關的其他材料備查……增資企業(yè)應當在公告中明確意向投資方獲取上述材料的方式。”筆者認為，此處的“可以”所指的是可以設置“交納交易保證金的要求”，可以向上海聯(lián)交所提供“與增資相關的其他材料”備查。一旦增資企業(yè)設置了“交納交易保證金的要求”，則信息披露的內(nèi)容就“應當”包含“交易保證金的金額、交納時間及處置方式”；一旦增資企業(yè)向上海聯(lián)交所提供了“與增資相關的其他材料”備查，則信息披露的內(nèi)容就“應當”包含“意向投資方獲取上述材料的方式”。
在此基礎上，《操作規(guī)則》在第七條、第九條明確了申請預披露信息時應當遞交給上海聯(lián)交所的資料，以及信息預披露公告的內(nèi)容。《操作規(guī)則》在第十二條、第十四條、第二十條、第二十一條明確了信息正式披露時應當遞交給上海聯(lián)交所的資料，以及信息正式披露公告的內(nèi)容。
| 企業(yè)增資的信息預披露與正式披露 |
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| 類別 |
信息預披露（若有） |
信息正式披露 |
| 申請資料 |
（一）《增資信息預披露申請書》； （二）增資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照或者其他主體資格證明文件； （三）增資企業(yè)公司章程； （四）增資行為內(nèi)部決策文件； （五）增資企業(yè)近三年年度審計報告； （六）其他需要提交的材料。 |
（一）《增資信息披露申請書》； （二）增資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照或者其他主體資格證明文件； （三）企業(yè)國有資產(chǎn)產(chǎn)權登記表（證）； （四）增資企業(yè)公司章程； （五）增資行為內(nèi)部決策文件； （六）增資行為的批準文件； （七）增資企業(yè)近三年年度審計報告； （八）資產(chǎn)評估核準或備案文件； （九）職工安置方案及職工（代表）大會決議（如有）； （十）標的企業(yè)債權債務處置文件（如有）； （十一）其他需要提交的材料。 其中，資產(chǎn)評估核準或備案文件提交時間應當不遲于確定投資方的時間。 |
| 類別 |
信息預披露（若有） |
信息正式披露 |
| 披露內(nèi)容 |
（一）增資企業(yè)基本情況； （二）增資企業(yè)股權結(jié)構； （三）增資行為內(nèi)部決策； （四）增資企業(yè)近三年審計報告中的主要財務指標； （五）增資企業(yè)擬募集資金規(guī)模； （六）其他需要預披露的事項。 |
（一）增資企業(yè)基本情況； （二）增資企業(yè)目前的股權結(jié)構； （三）增資行為內(nèi)部決策情況； （四）增資行為的批準情況； （五）增資企業(yè)近三年審計報告的主要財務指標； （六）增資企業(yè)擬募集資金規(guī)模； （七）增資后的企業(yè)股權結(jié)構及治理結(jié)構安排； （八）募集資金用途； （九）投資方資格條件； （十）增資條件； （十一）交易保證金的設置； （十二）投資方的遴選方式及遴選啟動條件； （十三）增資達成或終止的條件； （十四）其他需要披露的事項。 |
| 其他披露事項 |
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（一）增資企業(yè)在評估基準日后發(fā)生的重大事項； （二）涉及原股東增資、員工持股等非公開協(xié)議增資的情形； （三）其他可能對增資產(chǎn)生重大影響的事項。 |
| 其他可披露信息 |
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可行性研究報告等；還可以向上海聯(lián)交所提交與增資相關的其他材料備查。 增資企業(yè)應當在公告中明確意向投資方獲取上述信息和材料的方式。 |
同時，《操作規(guī)則》第三十一條明確規(guī)定，增資企業(yè)不得以未經(jīng)正式信息披露公告發(fā)布的資格條件及其他條件，作為是否確認意向投資方投資資格的依據(jù)。
4.信息披露公告的期限
在企業(yè)增資活動中，增資企業(yè)直接進行正式披露的，公告時間不少于40個工作日。采取信息預披露和正式披露相結(jié)合方式的，其中，正式披露公告時間不少于20個工作日。《操作規(guī)則》同時也依據(jù)17號文設置了關于重新計算公告時間、補充公告時間、延長公告時間的各類情形。詳見下表（說明：為便于閱讀，本文以下出現(xiàn)的圖片中，紫色方塊表示增資企業(yè)的行為；藍色方塊表示上海聯(lián)交所的行為；綠色方塊表示投資方的行為）：
（二）意向投資方確認
在正式披露公告后，上海聯(lián)交所需要與增資企業(yè)按照一定流程確認意向投資方。《操作規(guī)則》在“意向投資方確認”的對應條款中主要圍繞“申請期限及材料”“意向投資方的查閱權”“意向投資方的登記及確認”“交易保證金的交納”方面作出規(guī)定。
1.意向投資方的投資申請
（1）意向投資方應當在正式披露公告期限內(nèi)向上海聯(lián)交所提出投資申請。
（2）意向投資方在提出投資申請的同時應當提交以下材料（《操作規(guī)則》第二十七條）：
（3）上海聯(lián)交所應當對意向投資方逐一進行登記。
2.意向投資方對于增資項目所涉材料的查閱權
《操作規(guī)則》第二十六條呼應了《操作規(guī)則》第二十一條的規(guī)定，正式信息披露公告期間，意向投資方可以到上海聯(lián)交所查閱公告所涉及內(nèi)容和相應材料。
此處的查閱屬于意向投資方的權利，而非必需履行的義務。筆者認為，交易項目的備查材料有助于意向投資方了解項目的實際情況，更好地幫助意向投資方作出是否參與增資的有效決策，意向投資方可在充分行使該項權利的基礎上，做好參與增資的風險評估。
3.意向投資方的登記及確認
（1）意向投資方對其提供材料的真實性、完整性、準確性、有效性負責
根據(jù)《操作規(guī)則》第六十一條對17號文第八十六條的落實，交易各方應當對企業(yè)增資相關信息的填報內(nèi)容和所提交附件等文檔材料的真實性、完整性、準確性、有效性負責。因此，意向投資方提出投資申請時提交的相關材料應符合真實性、完整性、準確性、有效性的要求。
（2）上海聯(lián)交所負責對材料進行完整性與規(guī)范性審核
根據(jù)《操作規(guī)則》第三十條對17號文第五十七條的落實，上海聯(lián)交所應當對意向投資方提交的《投資意向登記書》及其附件等文檔材料的完整性與規(guī)范性審核。同時，《操作規(guī)則》明確上海聯(lián)交所的審核在正式披露公告期滿2個工作日內(nèi)完成，登記的意向投資方提交的材料不符合完整性與規(guī)范性要求的，上海聯(lián)交所將審核意見及時告知意向投資方，要求意向投資方進行調(diào)整。
此處上海聯(lián)交所對意向投資方所提交材料的審核職責和上海聯(lián)交所對增資企業(yè)所提交材料的審核職責保持一致。
（3）增資企業(yè)對于意向投資方的確認流程
根據(jù)《操作規(guī)則》第三十三條、第三十四條對17號文第五十八條、第五十九條的落實，增資企業(yè)應當在收到《投資資格確認意見書》之日起10個工作日內(nèi)書面回復。對確認意見有異議的，應當向上海聯(lián)交所提出書面意見，說明理由并提交相關證明材料。逾期未回復的，視為同意。上海聯(lián)交所與增資企業(yè)對確認意見未達成一致的，由增資行為批準單位決定。上海聯(lián)交所依據(jù)增資行為批準單位的書面決定，確定意向投資方的資格。
從上述規(guī)定中可以看出，該規(guī)則在制定的過程中，充分平衡了增資企業(yè)、上海聯(lián)交所以及意向投資方的三個角色的權利范圍。
對于增資企業(yè)，《操作規(guī)則》明確了其有權就上海聯(lián)交所對意向投資方的確認意見發(fā)表異議。對于意向投資方，《操作規(guī)則》適當?shù)卦O置了增資企業(yè)發(fā)表異議的條件，需要增資企業(yè)在一定的期限內(nèi)書面地提出意見、說明理由并提交相關證明材料。對于上海聯(lián)交所，《操作規(guī)則》明確了上海聯(lián)交所與增資企業(yè)對確認意見未達成一致的，由增資行為批準單位決定，且意向投資方的確認結(jié)果由上海聯(lián)交所進行告知。這一規(guī)定呼應了上海聯(lián)交所對意向投資方的材料進行“完整性與規(guī)范性審核”的要求，最終結(jié)果由上海聯(lián)交所進行告知的規(guī)則與上海聯(lián)交所組織交易活動的職責保持一致。
4.交易保證金的交納（若有）
根據(jù)《操作規(guī)則》第三十六條對17號文第六十條的落實，意向投資方應當按照正式信息披露公告或者《意向投資方資格確認通知》的要求，將交易保證金交納至上海聯(lián)交所指定賬戶。未按照公告要求交納交易保證金的，視為放棄成為投資資格。此處的“未按照公告要求交納交易保證金”包括未按照公告要求及時交納交易保證金、未足額交納交易保證金及其他未滿足公告中對于交納交易保證金的相關要求。
（三）投資方遴選
正式披露公告期滿，產(chǎn)生符合公告要求的合格意向投資方的，增資企業(yè)應當依據(jù)公告披露的條件和方式啟動遴選活動。《操作規(guī)則》在“投資方遴選”的對應條款中主要圍繞“遴選啟動條件”“遴選方式”“遴選投資方的主要關注點”“遴選實施方案的制定”“遴選活動的組織、協(xié)調(diào)及見證”“投資方的確定”方面作出規(guī)定。
1.遴選啟動條件
《操作規(guī)則》第三十七條依據(jù)17號文第六十一條修訂，企業(yè)增資正式信息披露公告期滿，增資企業(yè)依據(jù)正式信息披露公告披露的條件和方式啟動遴選活動。
企業(yè)增資正式信息披露公告期滿，產(chǎn)生符合正式信息披露公告要求的合格意向投資方，但未達到遴選啟動條件的，增資企業(yè)認為必要時，可以按照正式信息披露公告中設定的遴選方式確定投資方。
2.遴選方式
企業(yè)增資的遴選方式包括競價、競爭性談判、綜合評議等。增資企業(yè)可以單獨、組合或者多輪次使用上述遴選方式。根據(jù)《操作規(guī)則》第十九條，正式信息披露公告中應當明確投資方的遴選方式。
3.遴選投資方的主要關注點
《操作規(guī)則》第三十八條依據(jù)17號文第六十三條修訂，新增了增資企業(yè)在選擇投資方時的“主要關注點”：
（1）選擇戰(zhàn)略投資方主要關注企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略、經(jīng)營目標、主營業(yè)務等方面的匹配和協(xié)同情況；
（2）選擇財務投資方主要關注資金實力和財務狀況等。
4.遴選實施方案的制定、審核與發(fā)送
17號文第六十四條新增了增資企業(yè)應當制定遴選實施方案要求，明確擇優(yōu)原則、擇優(yōu)指標等內(nèi)容，由產(chǎn)權交易機構審核后發(fā)送給各合格意向投資方。
需注意到，最終只有“合格意向投資方”，而非“意向投資方”，才能夠知曉遴選實施方案。
在落實了以上規(guī)定的基礎上，《操作規(guī)則》第三十九條還明確規(guī)定組織遴選活動的，增資企業(yè)一般在確定合格意向投資方后10個工作日內(nèi)，依據(jù)正式信息披露公告披露的內(nèi)容，完成遴選實施方案的制定并提交上海聯(lián)交所審核。
5.遴選活動的組織、協(xié)調(diào)及見證
《操作規(guī)則》第四十條依據(jù)17號文第六十四條、第六十五條修訂，上海聯(lián)交所負責遴選活動的組織、協(xié)調(diào)及見證工作，按照方案組織遴選活動，統(tǒng)一接收意向投資方的響應文件和報價文件，協(xié)助增資企業(yè)開展投資方遴選的相關工作，形成遴選結(jié)果書面文件。
6.投資方的確定
《操作規(guī)則》第四十一條依據(jù)17號文第六十六條修訂，增資企業(yè)股東會或董事會應當以經(jīng)核準或備案的資產(chǎn)評估結(jié)果為基礎，結(jié)合遴選結(jié)果確定投資方。增資企業(yè)應當在投資方確定后5個工作日內(nèi)，將結(jié)果書面告知上海聯(lián)交所。
根據(jù)該條款，增資企業(yè)內(nèi)部有權確定投資方的機構為“股東會”或“董事會”。在增資活動中，增資企業(yè)應當根據(jù)公司章程以及增資企業(yè)內(nèi)部管理制度確認有權確定投資方的機構是“股東會”還是“董事會”。
（四）增資協(xié)議簽訂
上海聯(lián)交所在收到投資方確定的書面結(jié)果后，組織交易各方簽訂增資協(xié)議。《操作規(guī)則》在“增資協(xié)議簽訂”對應條款中主要圍繞“增資協(xié)議簽訂期限”和“增資協(xié)議條款”“上海聯(lián)交所對增資協(xié)議進行核校”“需經(jīng)政府相關部門批準的情形”方面作出規(guī)定。
1.增資協(xié)議簽訂期限
《操作規(guī)則》第四十二條依據(jù)17號文第六十七條修訂，上海聯(lián)交所在收到投資方確定的書面結(jié)果后5個工作日內(nèi)，組織交易各方簽訂增資協(xié)議。《操作規(guī)則》同時明確，要按照正式信息披露公告的要求簽訂協(xié)議。
2.增資協(xié)議的必要條款
《操作規(guī)則》第四十三條依據(jù)17號文第六十八條、第八十八條修訂，新增了增資協(xié)議的必要條款，為交易各方簽訂增資協(xié)議的內(nèi)容提出了明確的要求。增資協(xié)議合同條款包括但不限于以下內(nèi)容：
（1）交易各方的名稱與住所；
（2）增資企業(yè)基本情況；
（3）投資方實繳出資金額；
（4）出資方式及支付要求；
（5）增資前、后各股東注冊資本金金額及其對應的持股比例（股份數(shù)）；
（6）公司治理結(jié)構安排；
（7）投資方為增資企業(yè)發(fā)展投入的資源；
（8）遴選活動達成的其他相關條款；
（9）公司變更登記手續(xù)安排；
（10）名稱字號、經(jīng)營資質(zhì)和特許經(jīng)營權等無形資產(chǎn)的處置要求；
（11）生效條件；
（12）爭議的解決方式；
（13）違約責任；
（14）變更登記手續(xù)安排及逾期變更的責任；
（15）變更和解除的條件。
《操作規(guī)則》第四十四條依據(jù)17號文第六十九條修訂，同時約定了增資協(xié)議中不得設置的內(nèi)容。其中包括：交易各方不得在增資協(xié)議中或以其他方式約定股權回購、股權代持、名股實債等內(nèi)容，不得以交易期間企業(yè)經(jīng)營性損益等理由對已達成的交易條件和交易價格進行調(diào)整。除另有規(guī)定外，國家出資企業(yè)及其子企業(yè)參與增資活動的，不得為其他股東提供借款、擔保等資金支持。
3.上海聯(lián)交所對增資協(xié)議進行核校
《操作規(guī)則》第四十五條依據(jù)17號文第七十條修訂，新增了上海聯(lián)交所核校增資協(xié)議的職責，規(guī)定了上海聯(lián)交所應當依據(jù)法律法規(guī)的相關規(guī)定，按照正式信息披露公告的內(nèi)容以及交易結(jié)果等，對增資協(xié)議進行核校。
4.企業(yè)增資程序中需經(jīng)政府相關部門批準的情形
《操作規(guī)則》第四十六條依據(jù)17號文第九十條修訂，企業(yè)國有資產(chǎn)交易涉及主體資格審查、反壟斷審查、公平競爭審查、特許經(jīng)營權、國有劃撥土地使用權、探礦權和采礦權等情形，需經(jīng)政府相關部門批準的，交易各方應當將交易合同及相關材料報政府相關部門批準。
另外《操作規(guī)則》同時規(guī)定，上海聯(lián)交所依據(jù)交易各方申請，協(xié)助出具政府相關部門審批所需的交易證明文件。
企業(yè)增資活動中若有新股東的加入，對于涉及到上述情形的，無論是增資企業(yè)還是新股東，均需要積極履行提供相關材料以及報批的義務，推動增資活動的順利進行。
（五）交易資金結(jié)算、憑證出具及變更登記辦理
增資協(xié)議簽訂之后的程序為交易價款結(jié)算、交易憑證出具以及變更登記辦理。《操作規(guī)則》依據(jù)17號文，在“交易資金結(jié)算、憑證出具及變更登記辦理”的對應條款中主要圍繞“結(jié)算工作流程”“相關出資要求”“交易憑證”“增資結(jié)果的公告”“增資完成后的變更登記”方面作出規(guī)定。
1.結(jié)算工作流程
根據(jù)17號文第七十一條，規(guī)定了企業(yè)增資交易價款的結(jié)算參照17號文關于企業(yè)產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓的相關規(guī)定，即參照17號文第三十二條至第三十六條執(zhí)行。與此相對應的是《操作規(guī)則》的第四十七條至第五十條。
（1）企業(yè)增資交易價款可以通過上海聯(lián)交所指定的賬戶進行結(jié)算
《操作規(guī)則》第四十七條依據(jù)17號文第三十二條修訂，在產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓活動中，交易價款的結(jié)算以通過上海聯(lián)交所進行結(jié)算為一般規(guī)則，不通過上海聯(lián)交所結(jié)算交易價款為特殊規(guī)則。根據(jù)該規(guī)則，企業(yè)增資交易價款可以通過上海聯(lián)交所指定的賬戶進行結(jié)算，并非強制通過上海聯(lián)交所進行結(jié)算。
（2）交易保證金可轉(zhuǎn)為交易價款
《操作規(guī)則》第四十八條第一款依據(jù)17號文第三十四條修訂，增資企業(yè)與投資方簽訂增資協(xié)議后，投資方交納的交易保證金可以按照約定轉(zhuǎn)為交易價款。
（3）交易保證金的退還
《操作規(guī)則》第四十八條第二款依據(jù)17號文第三十四條修訂，其他意向投資方交納的交易保證金，由上海聯(lián)交所按照正式信息披露公告要求一次性原額返還（此處的原額返還指的是無息返還）。
（4）一般結(jié)算流程
《操作規(guī)則》第五十條明確了交易資金結(jié)算的一般辦理流程：
2.相關結(jié)算要求
（1）實繳時限與方式
《操作規(guī)則》第四十九條依據(jù)17號文第七十二條修訂，投資方應當在增資協(xié)議生效之日起10個工作日內(nèi)按照約定一次性實繳出資。
由此可見，《操作規(guī)則》對于國有資產(chǎn)交易中的企業(yè)增資活動，設置了較為嚴格的實繳要求。
（2）結(jié)算貨幣
《操作規(guī)則》第五十一條規(guī)定，交易資金一般以人民幣進行結(jié)算。涉及外幣及跨境人民幣結(jié)算的，交易各方應當按照外匯管理部門等相關規(guī)定辦理結(jié)算手續(xù)。
《操作規(guī)則》第五十三條規(guī)定，增資一般以貨幣出資，以非貨幣資產(chǎn)出資的，應當經(jīng)增資企業(yè)董事會或者股東會審議同意，并委托具有相應資質(zhì)的評估機構進行評估，確認投資方的出資金額。
（3）交易價款利息的結(jié)算
《操作規(guī)則》第五十二條規(guī)定，上海聯(lián)交所應當參照銀行同期的活期存款利率，結(jié)算交易價款的利息。
交易價款產(chǎn)生的利息分配方式如下：
3.交易憑證
（1）上海聯(lián)交所出具交易憑證
《操作規(guī)則》第五十四條、第五十五條依據(jù)17號文第七十三條、第九十二條修訂，交易各方簽訂增資協(xié)議，投資方依據(jù)協(xié)議約定實繳出資，且交易各方支付服務費用后，上海聯(lián)交所在3個工作日內(nèi)出具交易憑證。
另外《操作規(guī)則》規(guī)定，涉及本規(guī)則第四十六條審批情形的，上海聯(lián)交所在交易行為獲得政府相關部門批準后，出具增資交易憑證。
（2）交易憑證內(nèi)容
《操作規(guī)則》第五十七條依據(jù)17號文第七十四條修訂，交易憑證應當載明：項目名稱、項目編號、增資企業(yè)名稱、增資前后注冊資本、增資前后股東數(shù)量、投資方名稱、實繳出資金額、持股比例或股份數(shù)額、上海聯(lián)交所鑒證結(jié)論等內(nèi)容。
另外，《操作規(guī)則》第五十八條特別規(guī)定，上海聯(lián)交所按照統(tǒng)一格式出具增資交易憑證，并加蓋上海聯(lián)交所交易鑒證章。
4.增資結(jié)果的公告
《操作規(guī)則》第五十九條依據(jù)17號文第七十五條修訂，上海聯(lián)交所應當在出具交易憑證后，將增資結(jié)果通過網(wǎng)站對外公告。公告內(nèi)容包括項目名稱、投資方名稱、實繳出資金額、持股比例或股份數(shù)等，公告期不少于5個工作日。
5.增資完成后的變更登記
《操作規(guī)則》第六十條依據(jù)17號文第七十六條修訂，新增了企業(yè)增資完成后，增資企業(yè)應當按照相關規(guī)定辦理企業(yè)國有產(chǎn)權變動登記及市場主體變更登記手續(xù)，投資方、上海聯(lián)交所應配合并提供材料。此處規(guī)定明確了按照相關規(guī)定辦理企業(yè)國有產(chǎn)權變動登記及市場主體變更登記手續(xù)的主體是增資企業(yè)，而投資方、上海聯(lián)交所應當履行配合并提供材料的義務。
上述條款的制定為增資企業(yè)、投資方、上海聯(lián)交所辦理必要的變更登記手續(xù)提供了依據(jù)，完善了交易流程的規(guī)范，保障企業(yè)國有資產(chǎn)交易的全流程。
（六）其他規(guī)定
1.保密義務
《操作規(guī)則》第六十二條依據(jù)17號文第九十三條修訂，交易相關方應當對在企業(yè)國有資產(chǎn)交易過程中獲悉的相關情況承擔保密義務。
2.原股東優(yōu)先認繳情形
《操作規(guī)則》第六十四條規(guī)定，涉及增資企業(yè)原股東優(yōu)先認繳新增資本的，按照相關法律法規(guī)規(guī)定及增資企業(yè)章程約定執(zhí)行。
3.監(jiān)管部門另有的增資規(guī)則
《操作規(guī)則》第六十五條規(guī)定，監(jiān)管部門對企業(yè)增資行為另有規(guī)定的，依照其規(guī)定。
4.非國有企業(yè)增資、征集合作方發(fā)起新設企業(yè)情形
《操作規(guī)則》第六十六條、第六十七條規(guī)定，通過上海聯(lián)交所進行非國有企業(yè)增資的以及通過上海聯(lián)交所征集合作方發(fā)起新設企業(yè)的，參照本規(guī)則執(zhí)行。
三、結(jié)語
本文以上海聯(lián)交所新近頒布實施的《操作規(guī)則》為基礎，結(jié)合17號文、32號令等現(xiàn)有規(guī)定，對涉及在上海聯(lián)交所進行的企業(yè)增資行為的程序進行了全面的梳理和解讀。可以看出《操作規(guī)則》依據(jù)17號文進行了落實與修訂，對于國有企業(yè)增資的流程進行了細化與完善，為企業(yè)在上海聯(lián)交所開展增資行為提供了更為規(guī)范和明確的適用規(guī)則，有利于國有企業(yè)增資行為的依法合規(guī)及有序開展。本文對上述規(guī)則的梳理與解讀希望能夠供擬在上海聯(lián)交所開展增資的國有企業(yè)、擬參與投資的市場主體更好地理解和運用這些規(guī)則，確保增資活動在依法合規(guī)的基礎上順利進行。