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司法裁判動(dòng)向
01
裁判觀點(diǎn)：上市公司在網(wǎng)絡(luò)平臺(tái)的互動(dòng)回復(fù)不屬于法律法規(guī)要求披露的重大事件，但如該行為導(dǎo)致公司股票交易價(jià)格或交易量產(chǎn)生明顯變化，仍應(yīng)認(rèn)定具有重大性。
“(2024)蘇民終1308號(hào)”案中，A公司系深交所創(chuàng)業(yè)板上市公司。2023年9月14日，賬號(hào)為“irm2313755”的用戶在深交所互動(dòng)易平臺(tái)向A公司提問“公司光刻機(jī)及相關(guān)技術(shù)有哪些知名企業(yè)在使用”。A公司回復(fù)稱“公司光刻機(jī)已實(shí)現(xiàn)向國(guó)內(nèi)龍頭芯片企業(yè)的銷售，并已實(shí)現(xiàn)向日本、韓國(guó)、以色列等國(guó)家的出口；同時(shí)，公司向國(guó)內(nèi)相關(guān)芯片光刻機(jī)廠商提供了定位光柵尺部件。”前述回復(fù)（下文稱涉案互動(dòng)易回復(fù)）發(fā)布后，A公司股票于當(dāng)日下午開盤后短期內(nèi)沖擊漲停板，以上漲20%漲停收盤，并在互動(dòng)易平臺(tái)引發(fā)其他用戶的討論。
2023年9月15日，深交所對(duì)A公司發(fā)出了《關(guān)于對(duì)A公司的關(guān)注函》，要求核實(shí)關(guān)于光刻機(jī)的生產(chǎn)銷售狀況、公司董監(jiān)高及管理人員持股情況、對(duì)平臺(tái)互動(dòng)所涉及的信息披露情況的說明。2023年10月，A公司發(fā)布《關(guān)于對(duì)深圳證券交易所關(guān)注函的回復(fù)公告》。公告稱，A公司在回復(fù)相關(guān)互動(dòng)易問題時(shí)直接使用可能引起誤解的表述，引起誤解和股價(jià)波動(dòng)，因此向投資者表達(dá)歉意。蔣某系A公司董事會(huì)秘書、公司證券部主管人員，是公司發(fā)布互動(dòng)易回復(fù)的最終決定人。2023年12月，江蘇證監(jiān)局認(rèn)定A公司行為構(gòu)成誤導(dǎo)性陳述，對(duì)A公司及相關(guān)責(zé)任人（含蔣某）作出行政處罰。
洪某于2023年9月15日至2023年10月16日期間，通過某證券營(yíng)業(yè)部交易A公司股票。洪某主張其因A公司的虛假陳述行為導(dǎo)致投資差額損失，向一審法院提起訴訟，請(qǐng)求法院判令A公司賠償洪某股票投資差額損失以及傭金、印花稅損失，蔣某對(duì)洪某的各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)損失承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。
一審法院江蘇省蘇州市中級(jí)人民法院認(rèn)為：
本案的爭(zhēng)議在于涉案互動(dòng)易回復(fù)是否構(gòu)成誤導(dǎo)性陳述。根據(jù)《最高人民法院關(guān)于審理證券市場(chǎng)虛假陳述侵權(quán)民事賠償案件的若干規(guī)定》第四條規(guī)定，誤導(dǎo)性陳述是指信息披露義務(wù)人披露的信息隱瞞了與之相關(guān)的部分重要事實(shí)，或者未及時(shí)披露相關(guān)更正、確認(rèn)信息，致使已經(jīng)披露的信息因不完整、不準(zhǔn)確而具有誤導(dǎo)性。其中，準(zhǔn)確性是指信息披露義務(wù)人披露信息時(shí)，對(duì)有關(guān)情況所作的陳述和提供的數(shù)據(jù)與實(shí)際情況應(yīng)當(dāng)符合，或者是合乎邏輯的推測(cè)，其內(nèi)容、表述方式應(yīng)當(dāng)確切，不得有誤導(dǎo)性陳述。準(zhǔn)確性強(qiáng)調(diào)的是信息發(fā)布者與信息接受者之間對(duì)同一信息在理解上應(yīng)當(dāng)具有一致性，要求對(duì)所披露信息的描述應(yīng)當(dāng)客觀中立，不能對(duì)有關(guān)情況作出偏頗、加重、貶抑的表述，不能使用含混不清、有歧義的語言，不能將未經(jīng)核驗(yàn)的重大不確定信息作為確定的信息進(jìn)行披露。完整性是指披露信息的文件應(yīng)當(dāng)齊全，符合法定要求，每份文件的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)完整，不得有重大遺漏，信息披露時(shí)不能缺項(xiàng)、漏項(xiàng)，不能回避公司的弱項(xiàng)、不利信息。在具體判斷是否構(gòu)成誤導(dǎo)性陳述時(shí)，可以考慮如下幾個(gè)因素：一是所披露的信息本身是否準(zhǔn)確、完整，具體表述是否容易引發(fā)歧義或產(chǎn)生誤導(dǎo)效果。二是信息披露義務(wù)人的主觀狀態(tài)。三是所披露的信息是否產(chǎn)生了實(shí)際的誤導(dǎo)效果。
結(jié)合本案審理查明的事實(shí)，一審法院認(rèn)定A公司在互動(dòng)易平臺(tái)發(fā)布的涉案回復(fù)構(gòu)成誤導(dǎo)性陳述。其一，涉案互動(dòng)易回復(fù)不準(zhǔn)確、不完整，容易引發(fā)理解上的歧義。準(zhǔn)確性強(qiáng)調(diào)的是信息發(fā)布者與信息接受者之間對(duì)同一信息在理解上應(yīng)當(dāng)具有一致性。因此，上市公司對(duì)外發(fā)布信息，應(yīng)當(dāng)以普通投資者通常理解的方式進(jìn)行表述，相關(guān)信息是否具有歧義，是否具有誤導(dǎo)性效果，也應(yīng)當(dāng)以普通投資者的角度進(jìn)行分析判斷。根據(jù)《行政處罰決定書》的認(rèn)定，A公司的股票投資者中普通個(gè)人投資者占多數(shù)。而普通個(gè)人投資者不同于行業(yè)專家，本案在相關(guān)判斷中，不能苛求普通個(gè)人投資者具備光刻機(jī)行業(yè)的專業(yè)知識(shí)，能夠及時(shí)的判斷出涉案回復(fù)中的前后兩句所提到的光刻機(jī)為兩種不同的光刻機(jī)。在當(dāng)時(shí)的市場(chǎng)環(huán)境下，由于華為mate60手機(jī)上市以及相關(guān)媒體的報(bào)道，“芯片光刻機(jī)”成為證券市場(chǎng)的熱議話題，普通投資者通常認(rèn)為“光刻機(jī)”即指芯片加工領(lǐng)域的投影式光刻機(jī)。因此，從普通個(gè)人投資者的視角，極易認(rèn)為A公司該互動(dòng)易回復(fù)前后兩句所指“光刻機(jī)”均為芯片加工領(lǐng)域的投影式光刻機(jī)。其二，A公司具有“蹭熱度”的主觀意圖。在涉案互動(dòng)易回復(fù)發(fā)布前，A公司證券部草擬的回復(fù)中依然保持了與此前信息披露時(shí)的統(tǒng)一口徑，對(duì)其直寫式光刻機(jī)簡(jiǎn)稱為“光刻設(shè)備”，且指明了主要在科研光刻設(shè)備領(lǐng)域占有一定的市場(chǎng)份額。而經(jīng)由蔣某刪改之后，不僅將“光刻設(shè)備”改為容易引發(fā)誤解的“光刻機(jī)”，刪除了其主要運(yùn)用領(lǐng)域的表述，并且還將原稿中的“并實(shí)現(xiàn)向國(guó)內(nèi)芯片企業(yè)的銷售”改為“并實(shí)現(xiàn)向國(guó)內(nèi)龍頭芯片企業(yè)的銷售”，該刪改過程進(jìn)一步表明了其刻意制造歧義、“蹭熱度”的主觀意圖。其三，涉案互動(dòng)易回復(fù)客觀上產(chǎn)生了誤導(dǎo)效果。涉案互動(dòng)易回復(fù)發(fā)布后，已有不少互動(dòng)易平臺(tái)的用戶產(chǎn)生了實(shí)際誤解。從當(dāng)日下午互動(dòng)易平臺(tái)對(duì)A公司的提問即可以看出，不少投資者誤以為A公司已經(jīng)實(shí)現(xiàn)芯片加工領(lǐng)域的投影式光刻機(jī)的制造和銷售。可見，涉案互動(dòng)易回復(fù)已經(jīng)實(shí)際誤導(dǎo)了部分投資者。
關(guān)于涉案虛假陳述行為重大性的認(rèn)定：相關(guān)法律法規(guī)所規(guī)制的信息披露行為，不僅包括依法需要披露的信息，還包括信息披露義務(wù)人自愿披露的信息，且均必須遵守真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的信息披露要求。自愿披露的信息存在虛假陳述，同樣在《最高人民法院關(guān)于審理證券市場(chǎng)虛假陳述侵權(quán)民事賠償案件的若干規(guī)定》的適用范圍之內(nèi)。涉案互動(dòng)易回復(fù)盡管不屬于《中華人民共和國(guó)證券法》及監(jiān)管部門制定的規(guī)章和部門規(guī)范性文件中要求披露的重大事件或者重要事項(xiàng)，但根據(jù)《最高人民法院關(guān)于審理證券市場(chǎng)虛假陳述侵權(quán)民事賠償案件的若干規(guī)定》第十條第一款第三項(xiàng)規(guī)定，如該行為導(dǎo)致A公司股票的交易價(jià)格或者交易量產(chǎn)生明顯的變化，仍應(yīng)認(rèn)定具有重大性。涉案互動(dòng)易回復(fù)發(fā)布后，當(dāng)日下午A公司的股票價(jià)量齊升，股價(jià)在下午開盤后十幾分鐘沖擊漲停板。以上情形足以證明涉案虛假陳述行為對(duì)股票交易價(jià)格和交易量均產(chǎn)生了顯著的影響。一審法院據(jù)此認(rèn)定涉案虛假陳述行為具有重大性。
關(guān)于涉案“三日一價(jià)”的認(rèn)定：關(guān)于揭露日的認(rèn)定，一審法院認(rèn)為，本案揭露日應(yīng)認(rèn)定為2023年9月15日。A公司在2023年9月14日晚間發(fā)布兩條澄清性質(zhì)的互動(dòng)易回復(fù)，結(jié)合多家具有全國(guó)性影響的媒體的相關(guān)報(bào)道，再加上深交所于2023年9月15日盤前發(fā)布并被媒體廣泛報(bào)道的《關(guān)注函》，已經(jīng)足以達(dá)到對(duì)涉案虛假陳述行為進(jìn)行揭露和澄清的效果，再結(jié)合2023年9月15日盤前集合競(jìng)價(jià)階段的市場(chǎng)反應(yīng)，足以認(rèn)定相關(guān)揭露信息已經(jīng)為證券市場(chǎng)所知悉。涉案虛假陳述行為的揭露日應(yīng)當(dāng)認(rèn)定為2023年9月15日。洪某的投資行為發(fā)生在揭露日之后，與虛假陳述行為之間無交易因果關(guān)系，其訴訟請(qǐng)求被駁回。綜上，一審法院駁回洪某的全部訴訟請(qǐng)求。
二審法院江蘇省高級(jí)人民法院認(rèn)為：
一審判決認(rèn)定2023年9月15日是案涉虛假陳述揭露日正確。因案涉虛假陳述揭露日為2023年9月15日，洪某提起本案訴訟對(duì)應(yīng)的A公司股票買入時(shí)間均在該日，即其并非在案涉虛假陳述實(shí)施日之后、揭露日之前（不包括揭露日當(dāng)日）買入A公司股票，A公司案涉虛假陳述與洪某投資決定之間無交易因果關(guān)系，原審判決駁回其訴訟請(qǐng)求并無不當(dāng)，洪某認(rèn)為A公司、蔣某應(yīng)賠償其所主張案涉投資差額損失的上訴請(qǐng)求不能成立，本院不予支持。
綜上所述，維持一審法院判決，駁回洪某的上訴請(qǐng)求。
02
裁判觀點(diǎn)：金融機(jī)構(gòu)將債權(quán)轉(zhuǎn)讓給其他不具有金融機(jī)構(gòu)資質(zhì)的主體，其行為性質(zhì)是債權(quán)轉(zhuǎn)讓，不能因債權(quán)人主體的變化而導(dǎo)致借貸性質(zhì)由原金融債權(quán)轉(zhuǎn)化為民間借貸。
在“（2024)滬74民終1452號(hào)”案中，案外人某某公司3于2022年5月與張某、曹某2簽訂《貸款合同》約定，某某公司3將某委托人交付的部分信托資金以貸款方式發(fā)放給張某、曹某2；貸款本金50萬元整，貸款年利率為10.5%，貸款期限為六個(gè)月整。同日，案外人某某公司3與某某公司1（保證人）簽訂《保證合同》一份，該合同約定某某公司1為《貸款合同》的主債權(quán)承擔(dān)連帶責(zé)任保證，期限至主債務(wù)履行期限屆滿之日后三年。上述合同簽訂后，案外人某某公司3于2022年5月24日已按照合同約定向張某、曹某2指定的賬戶發(fā)放貸款50萬元，張某、曹某2僅支付了截至2022年11月20日的利息計(jì)26,395.82元。2022年11月21日至2022年11月30日止的借款期內(nèi)利息1,458.33元及本金50萬元均未按約歸還。2023年2月，某某公司2與案外人某某公司3簽訂《債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定某某公司2將債權(quán)轉(zhuǎn)讓給某某公司3。曹某2原系某某公司1法定代表人及股東，2022年8月22日，曹某2將其持有該公司90%的股份轉(zhuǎn)讓給他人。同日，該公司的法定代表人變更為曹某1。上述《保證合同》系曹某2在擔(dān)任某某公司1法定代表人及股東期間辦理簽訂。
某某公司2遂向一審法院提起訴訟，請(qǐng)求法院判令張某、曹某2歸還借款本金、欠付利息、逾期利息等；并請(qǐng)求法院判令某某公司1對(duì)前述給付義務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。
一審法院上海市嘉定區(qū)人民法院認(rèn)為：
涉案《貸款合同》中貸款方案外人某某公司3系金融機(jī)構(gòu)，經(jīng)營(yíng)范圍包含貸款業(yè)務(wù)，故本案應(yīng)為金融借款合同糾紛。案涉《貸款合同》《保證合同》及《債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》系當(dāng)事人的真實(shí)意思表示，合法有效，各方均應(yīng)恪守。根據(jù)合同履行情況及債權(quán)轉(zhuǎn)讓情況，某某公司2主張的本金、欠付利息、逾期利息及某某公司1應(yīng)承擔(dān)的連帶保證責(zé)任符合合同約定和法律規(guī)定，予以支持。綜上，一審法院支持某某公司2的全部訴訟請(qǐng)求。
某某公司1不服一審法院判決，認(rèn)為金融借款合同的貸款人應(yīng)具有經(jīng)營(yíng)貸款資質(zhì)，某某公司3的金融許可證業(yè)務(wù)范圍為利用固有資產(chǎn)貸款，本案貸款是信托資金，不符合規(guī)定。本案金融貸款合同無效。另外，某某公司2沒有金融貸款資質(zhì)，受讓債權(quán)后不宜按金融借款利率計(jì)算逾期利息。遂上訴于上海金融法院，請(qǐng)求撤銷一審法院判決中關(guān)于某某公司1的連帶保證責(zé)任的判決部分。
二審法院上海金融法院認(rèn)為：
本案爭(zhēng)議焦點(diǎn)為：一、案涉《貸款合同》的效力；二、某某公司2受讓案涉貸款后的利息計(jì)算方式。
關(guān)于爭(zhēng)議焦點(diǎn)一，根據(jù)信托法律相關(guān)規(guī)定，信托公司可以運(yùn)用債權(quán)、股權(quán)、物權(quán)及其他可行方式運(yùn)用信托資金。本案中，案外人某某公司3系代表案涉信托計(jì)劃簽訂案涉貸款合同，并以案涉信托資金發(fā)放信托貸款，而非以自身名義及固有資金從事貸款業(yè)務(wù)。故某某公司1主張案涉貸款發(fā)放違反相關(guān)規(guī)定進(jìn)而主張金融貸款合同無效，缺乏事實(shí)和法律依據(jù)，本院不予支持。
其次，金融機(jī)構(gòu)將債權(quán)轉(zhuǎn)讓給其他不具有金融機(jī)構(gòu)資質(zhì)的主體，其行為性質(zhì)是債權(quán)轉(zhuǎn)讓，不能因債權(quán)人主體的變化而導(dǎo)致借貸性質(zhì)由原金融債權(quán)轉(zhuǎn)化為民間借貸。債權(quán)轉(zhuǎn)讓后，受讓人取得原債權(quán)人的法律地位，享有原債權(quán)人的權(quán)利，故對(duì)當(dāng)事人的利息主張，應(yīng)根據(jù)原債權(quán)人與債務(wù)人之間的合同約定。某某公司2受讓案涉?zhèn)鶛?quán)后，依據(jù)案涉貸款合同中約定的利率向債務(wù)人和保證人主張權(quán)利，具有事實(shí)和法律依據(jù)，本院予以支持。
綜上，二審法院駁回上訴人的全部訴訟請(qǐng)求，維持一審判決。
監(jiān)管處罰動(dòng)向
01
2024年12月31日，浙江證監(jiān)局發(fā)布對(duì)某審計(jì)機(jī)構(gòu)未勤勉盡責(zé)，所制作、出具的文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的違法行為的處罰決定
經(jīng)查，某審計(jì)機(jī)構(gòu)存在以下違法事實(shí)：在某上市公司2019、2020年財(cái)報(bào)的審計(jì)服務(wù)過程中未勤勉盡責(zé)，存在重大誤導(dǎo)性陳述；在某公司2019、2020年的年度報(bào)告中存在虛假記載，在公開發(fā)行文件中編造重大虛假內(nèi)容。該審計(jì)機(jī)構(gòu)在審計(jì)工作中存在未有效識(shí)別和評(píng)估舞弊風(fēng)險(xiǎn)、未就收入確認(rèn)異常實(shí)施有效審計(jì)程序、未對(duì)訪談異常情況實(shí)施進(jìn)一步審計(jì)程序、未就收貨單據(jù)異常獲取充分適當(dāng)?shù)膶徲?jì)證據(jù)、審計(jì)底稿記載與實(shí)際執(zhí)行情況不符等問題。浙江證監(jiān)局認(rèn)為，該審計(jì)機(jī)構(gòu)的上述行為違反了《證券法》第一百六十三條的規(guī)定，構(gòu)成《證券法》第二百一十三條第三款所述的“證券服務(wù)機(jī)構(gòu)未勤勉盡責(zé)，所制作、出具的文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏”行為。依據(jù)《證券法》第二百一十三條第三款的規(guī)定，浙江證監(jiān)局決定，對(duì)該審計(jì)機(jī)構(gòu)責(zé)令改正，沒收業(yè)務(wù)收入共3,080,188.67元，并處以6,160,377.34元罰款的行政處罰；對(duì)案涉文件的注冊(cè)會(huì)計(jì)師根據(jù)責(zé)任程度處以20萬元至50萬元罰款的行政處罰。
02
2024年12月30日，上海證監(jiān)局發(fā)布對(duì)某公司信息披露違規(guī)行為的處罰決定
經(jīng)查，某公司存在以下違法事實(shí)：2022年，該公司通過安排關(guān)聯(lián)方虛構(gòu)交易業(yè)務(wù)，以此虛增收入利潤(rùn)，導(dǎo)致該公司2022年第三季度報(bào)告、2022年年度報(bào)告存在虛假記載。上海證監(jiān)局認(rèn)為，該公司的上述行為違反《證券法》第七十八條第二款的規(guī)定，構(gòu)成《證券法》第一百九十七條第二款所述信息披露違法行為。依據(jù)《證券法》第一百九十七條第二款的規(guī)定，上海證監(jiān)局決定對(duì)該公司責(zé)令改正，給予警告，并處以900萬元罰款的行政處罰。
03
2024年12月30日，北京證監(jiān)局發(fā)布對(duì)某公司信息披露違規(guī)行為的處罰決定
經(jīng)查，某上市公司存在以下違法事實(shí)：一、未及時(shí)披露重大訴訟事項(xiàng)。該公司控股子公司發(fā)生5起訴訟事項(xiàng),累計(jì)金額已達(dá)到應(yīng)披露的重大訴訟標(biāo)準(zhǔn),該公司未按規(guī)定及時(shí)履行信息披露義務(wù)。二、2021年年度報(bào)告、2022年半年度報(bào)告遺漏披露重大訴訟事項(xiàng)。北京證監(jiān)局認(rèn)為，該公司上述行為違反《證券法》第七十八條第一款規(guī)定,構(gòu)成《證券法》第一百九十七條第一款所述信息披露違法行為;該公司披露的2021年年度報(bào)告、2022年半年度報(bào)告存在重大遺漏,違反《證券法》第七十八條第二款規(guī)定,構(gòu)成《證券法》第一百九十七條第二款所述信息披露違法行為。該公司已于2022年4月18日、2022年12月5日對(duì)案涉信息披露違法行為進(jìn)行主動(dòng)更正。公司時(shí)任董事、董事長(zhǎng)、總經(jīng)理、董事會(huì)秘書等人知悉上述訴訟事項(xiàng)且未勤勉盡責(zé)，根據(jù)《證券法》第八十二條第三款規(guī)定,以上人員是該公司披露不及時(shí)、2021年年度報(bào)告重大遺漏、2022年半年度報(bào)告重大遺漏違法行為的直接責(zé)任人員。根據(jù)《證券法》《行政處罰法》等相關(guān)規(guī)定，北京監(jiān)管局決定對(duì)該公司給予警告，并處以250萬元罰款的行政處罰；對(duì)相關(guān)責(zé)任人員給予警告，并根據(jù)責(zé)任程度處以70萬元至140萬元罰款的行政處罰。
法規(guī)政策動(dòng)向
01
2024年12月31日，最高人民法院、中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)印發(fā)《關(guān)于切實(shí)審理好上市公司破產(chǎn)重整案件工作座談會(huì)紀(jì)要》
為深入貫徹落實(shí)黨中央關(guān)于完善資本市場(chǎng)的系列重大決策部署，踐行以人民為中心的發(fā)展理念，更好發(fā)揮破產(chǎn)審判職能作用，拯救具有重整價(jià)值和市場(chǎng)前景的上市公司，進(jìn)一步提高上市公司質(zhì)量，穩(wěn)定和擴(kuò)大就業(yè)容量，切實(shí)保護(hù)上市公司債權(quán)人和廣大投資者，特別是中小投資者的合法權(quán)益，最高人民法院會(huì)同中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)研究制定了《關(guān)于切實(shí)審理好上市公司破產(chǎn)重整案件工作座談會(huì)紀(jì)要》（以下簡(jiǎn)稱《紀(jì)要》）。
《紀(jì)要》以問題為導(dǎo)向，圍繞堅(jiān)持積極拯救和及時(shí)出清并舉、強(qiáng)化債權(quán)人與中小股東利益保護(hù)、加強(qiáng)司法審判與行政監(jiān)管協(xié)調(diào)的總體思路，在總結(jié)前期的審理及監(jiān)管實(shí)踐基礎(chǔ)上，明確了裁判規(guī)則，優(yōu)化了府院聯(lián)動(dòng)機(jī)制，以實(shí)現(xiàn)“明確市場(chǎng)預(yù)期、厘清各方權(quán)責(zé)、保護(hù)相關(guān)主體權(quán)益”的目標(biāo)?！都o(jì)要》在保留2012年《關(guān)于審理上市公司破產(chǎn)重整案件工作座談會(huì)紀(jì)要》原有九部分總體框架的基礎(chǔ)上，基于監(jiān)管政策、市場(chǎng)環(huán)境等變化，刪除了原有關(guān)于行政許可事項(xiàng)會(huì)商與執(zhí)行等內(nèi)容，增加了庭外重組與關(guān)聯(lián)方破產(chǎn)、可轉(zhuǎn)債處理、財(cái)務(wù)顧問引入、退市公司重整等內(nèi)容，細(xì)化了案件管轄、申請(qǐng)主體和審查標(biāo)準(zhǔn)、信息披露義務(wù)及內(nèi)幕交易防控、重整計(jì)劃草案有關(guān)債權(quán)清償和權(quán)益調(diào)整的要求、重整計(jì)劃執(zhí)行和監(jiān)督等內(nèi)容，并對(duì)條文序號(hào)進(jìn)行了編排，共計(jì)29條。同時(shí)，中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)同步制定《上市公司監(jiān)管指引第11號(hào)—上市公司破產(chǎn)重整相關(guān)事項(xiàng)》并向社會(huì)公開征求意見，就上市公司破產(chǎn)重整中涉及證券市場(chǎng)相關(guān)事項(xiàng)的監(jiān)督管理進(jìn)行明確，進(jìn)一步與司法機(jī)關(guān)形成合力。
02
2024年12月31日，國(guó)家金融監(jiān)管總局發(fā)布《小額貸款公司監(jiān)督暫行辦法》
為深入貫徹落實(shí)中央金融工作會(huì)議精神，加強(qiáng)對(duì)小額貸款公司的監(jiān)督管理，促進(jìn)行業(yè)穩(wěn)健經(jīng)營(yíng)、規(guī)范發(fā)展，近日，金融監(jiān)管總局在廣泛征求意見基礎(chǔ)上，制定發(fā)布《小額貸款公司監(jiān)督管理暫行辦法》（以下簡(jiǎn)稱《辦法》）。
《辦法》共7章、60條，包括總則、業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)、公司治理與風(fēng)險(xiǎn)管理、消費(fèi)者權(quán)益保護(hù)、非正常經(jīng)營(yíng)企業(yè)退出、監(jiān)督管理、附則等。一是規(guī)范小額貸款公司經(jīng)營(yíng)行為。明確小額貸款公司業(yè)務(wù)范圍及貸款集中度比例要求，優(yōu)化單戶貸款余額上限標(biāo)準(zhǔn)，突出小額、分散的業(yè)務(wù)定位；嚴(yán)禁出租出借牌照等違規(guī)“通道”業(yè)務(wù)；規(guī)范外部融資，嚴(yán)格“1+4”融資杠桿倍數(shù)指標(biāo)，明確小額貸款公司發(fā)行債券和資產(chǎn)證券化產(chǎn)品的條件。二是強(qiáng)化公司治理與風(fēng)險(xiǎn)管理。細(xì)化關(guān)聯(lián)交易管理要求，明確不良貸款劃分標(biāo)準(zhǔn)，并對(duì)小額貸款公司放貸資金實(shí)施專戶管理。規(guī)范網(wǎng)絡(luò)小額貸款公司業(yè)務(wù)系統(tǒng)，應(yīng)滿足全流程線上操作、風(fēng)險(xiǎn)防控體系健全、符合網(wǎng)絡(luò)與信息安全管理要求等條件。要求小額貸款公司對(duì)合作機(jī)構(gòu)落實(shí)名單制等管理。三是細(xì)化消費(fèi)者權(quán)益保護(hù)。對(duì)小額貸款公司信息披露、風(fēng)險(xiǎn)提示、營(yíng)銷宣傳、客戶信息采集使用等作出規(guī)范，并強(qiáng)化對(duì)違規(guī)和不正當(dāng)經(jīng)營(yíng)行為的負(fù)面清單監(jiān)管。四是進(jìn)一步明確地方金融管理機(jī)構(gòu)的監(jiān)管職責(zé)，加強(qiáng)中央與地方的監(jiān)管信息共享和工作協(xié)同，共同引導(dǎo)行業(yè)規(guī)范健康發(fā)展。
《辦法》的出臺(tái)有助于完善小額貸款公司監(jiān)管制度，引導(dǎo)行業(yè)提高風(fēng)險(xiǎn)管理和合規(guī)經(jīng)營(yíng)水平，夯實(shí)可持續(xù)發(fā)展基礎(chǔ)。金融監(jiān)管總局將指導(dǎo)聯(lián)動(dòng)地方金融管理機(jī)構(gòu)，做好《辦法》實(shí)施工作，進(jìn)一步推動(dòng)小額貸款公司行業(yè)提升服務(wù)質(zhì)效，發(fā)揮自身優(yōu)勢(shì)，踐行普惠金融理念，更好滿足小微企業(yè)、個(gè)體工商戶、農(nóng)戶和個(gè)人消費(fèi)者等群體的融資需求。
03
2024年12月27日，國(guó)家稅務(wù)總局、財(cái)政部、中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)布《關(guān)于進(jìn)一步完善個(gè)人轉(zhuǎn)讓上市公司限售股所得個(gè)人所得稅有關(guān)征管服務(wù)事項(xiàng)的公告》
為推動(dòng)構(gòu)建全國(guó)統(tǒng)一大市場(chǎng)，更好發(fā)揮稅收職能作用，根據(jù)《中華人民共和國(guó)個(gè)人所得稅法》及其實(shí)施條例有關(guān)規(guī)定，就完善個(gè)人轉(zhuǎn)讓上市公司限售股所得個(gè)人所得稅有關(guān)征管服務(wù)事項(xiàng)發(fā)布《關(guān)于進(jìn)一步完善個(gè)人轉(zhuǎn)讓上市公司限售股所得個(gè)人所得稅有關(guān)征管服務(wù)事項(xiàng)的公告》（以下簡(jiǎn)稱“公告”），主要內(nèi)容如下：
一、個(gè)人轉(zhuǎn)讓上市公司限售股所得繳納個(gè)人所得稅時(shí)，納稅地點(diǎn)為發(fā)行限售股的上市公司所在地。二、個(gè)人股東開戶的證券機(jī)構(gòu)代扣代繳限售股轉(zhuǎn)讓所得個(gè)人所得稅時(shí)，可優(yōu)先通過自然人電子稅務(wù)局網(wǎng)站、扣繳客戶端遠(yuǎn)程辦理申報(bào)，也可在證券機(jī)構(gòu)所在地主管稅務(wù)機(jī)關(guān)就近辦理申報(bào)，稅款在上市公司所在地解繳入庫(kù)。三、納稅人需自行申報(bào)清算或納稅的，可優(yōu)先通過自然人電子稅務(wù)局網(wǎng)站遠(yuǎn)程辦理申報(bào)，也可到上市公司所在地主管稅務(wù)機(jī)關(guān)辦理申報(bào)。四、上市公司所在地主管稅務(wù)機(jī)關(guān)負(fù)責(zé)限售股轉(zhuǎn)讓所得個(gè)人所得稅征收管理，證券機(jī)構(gòu)所在地主管稅務(wù)機(jī)關(guān)予以協(xié)同管理。稅務(wù)機(jī)關(guān)持續(xù)優(yōu)化納稅服務(wù)，不斷提升證券機(jī)構(gòu)、納稅人申報(bào)納稅的便利度。五、個(gè)人轉(zhuǎn)讓全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司、北京證券交易所上市公司原始股繳納個(gè)人所得稅的有關(guān)征管服務(wù)事項(xiàng)，依照此公告規(guī)定。
04
2024年12月26日，國(guó)家外匯管理局印發(fā)《銀行外匯風(fēng)險(xiǎn)交易報(bào)告管理辦法（試行）》
為貫徹落實(shí)黨的二十屆三中全會(huì)和中央經(jīng)濟(jì)工作會(huì)議精神，國(guó)家外匯管理局發(fā)布了《銀行外匯風(fēng)險(xiǎn)交易報(bào)告管理辦法（試行）》（匯發(fā)〔2024〕32號(hào)，以下簡(jiǎn)稱《報(bào)告辦法》）。《報(bào)告辦法》是《銀行外匯展業(yè)管理辦法（試行）》配套的規(guī)范性文件，旨在推動(dòng)銀行樹立風(fēng)險(xiǎn)為本理念，對(duì)風(fēng)險(xiǎn)早識(shí)別、早預(yù)警、早暴露、早處置，預(yù)防和遏制外匯違法違規(guī)活動(dòng)，更好保障跨境貿(mào)易和投融資便利化，實(shí)現(xiàn)既“放得活”又“管得住”?！秷?bào)告辦法》自發(fā)布之日起施行。
《報(bào)告辦法》共四章23條，主要內(nèi)容包括：一是明確銀行外匯風(fēng)險(xiǎn)交易報(bào)告責(zé)任。要求銀行制定外匯風(fēng)險(xiǎn)交易信息監(jiān)測(cè)標(biāo)準(zhǔn)，建立健全監(jiān)測(cè)系統(tǒng)，并開展監(jiān)測(cè)分析，向國(guó)家外匯管理局報(bào)送外匯風(fēng)險(xiǎn)交易報(bào)告。二是明確外匯風(fēng)險(xiǎn)交易信息報(bào)送范圍，包括涉及涉嫌虛假貿(mào)易、虛假投融資、地下錢莊、跨境賭博、騙取出口退稅、虛擬貨幣非法跨境金融活動(dòng)以及其他涉嫌違法違規(guī)跨境資金流動(dòng)活動(dòng)的信息。三是明確外匯風(fēng)險(xiǎn)交易報(bào)告主要內(nèi)容，包括外匯風(fēng)險(xiǎn)交易基本情況和擬采取的處置措施等。四是明確銀行需采取的內(nèi)部管理措施，包括內(nèi)控制度、配套系統(tǒng)、資料留存及保密管理等。下一步，國(guó)家外匯管理局將深入學(xué)習(xí)貫徹黨的二十屆三中全會(huì)和中央經(jīng)濟(jì)工作會(huì)議精神，按照全國(guó)金融系統(tǒng)工作會(huì)議部署要求，堅(jiān)持統(tǒng)籌發(fā)展和安全，推動(dòng)銀行建立健全外匯風(fēng)險(xiǎn)交易監(jiān)測(cè)體系，有效防范跨境資金異常流動(dòng)風(fēng)險(xiǎn)，牢牢守住不發(fā)生系統(tǒng)性風(fēng)險(xiǎn)底線，推動(dòng)外匯展業(yè)改革更好服務(wù)經(jīng)濟(jì)高質(zhì)量發(fā)展和高水平對(duì)外開放。
05
2024年12月9日，國(guó)家金融監(jiān)督管理總局印發(fā)《消費(fèi)金融公司監(jiān)管評(píng)級(jí)辦法》
為進(jìn)一步優(yōu)化消費(fèi)金融公司監(jiān)管評(píng)級(jí)體系，有效實(shí)施分類監(jiān)管，推動(dòng)消費(fèi)金融公司行業(yè)高質(zhì)量發(fā)展，金融監(jiān)管總局近日修訂印發(fā)《消費(fèi)金融公司監(jiān)管評(píng)級(jí)辦法》（以下簡(jiǎn)稱《評(píng)級(jí)辦法》）。
《評(píng)級(jí)辦法》主要修訂內(nèi)容如下：一是合理調(diào)整評(píng)級(jí)要素。新增“合作機(jī)構(gòu)管理”“消費(fèi)者權(quán)益保護(hù)”兩個(gè)評(píng)級(jí)要素，設(shè)置“公司治理、資本管理、風(fēng)險(xiǎn)管理、合作機(jī)構(gòu)管理、專業(yè)服務(wù)質(zhì)量、消費(fèi)者權(quán)益保護(hù)、信息科技管理”七個(gè)評(píng)級(jí)維度，分別賦予15%、15%、25%、10%、10%、15%、10%的分值權(quán)重。二是優(yōu)化監(jiān)管評(píng)級(jí)級(jí)次設(shè)置。將監(jiān)管評(píng)級(jí)結(jié)果從優(yōu)到劣劃分為1-5級(jí)和S級(jí)，其中2級(jí)和3級(jí)細(xì)分為A、B兩個(gè)檔次，評(píng)級(jí)結(jié)果數(shù)值越大表明風(fēng)險(xiǎn)越高，對(duì)處于重組、被接管、實(shí)施市場(chǎng)退出等情況的可直接列為S級(jí)。三是明確分類監(jiān)管原則與措施。監(jiān)管評(píng)級(jí)結(jié)果將作為監(jiān)管部門制定及調(diào)整監(jiān)管規(guī)劃、配置監(jiān)管資源、采取監(jiān)管措施的主要依據(jù)，并作為消費(fèi)金融公司業(yè)務(wù)分級(jí)分類監(jiān)管的審慎性條件。
《評(píng)級(jí)辦法》的修訂發(fā)布實(shí)施，有利于完善消費(fèi)金融公司風(fēng)險(xiǎn)監(jiān)管體系，提升分類監(jiān)管的針對(duì)性和有效性，引導(dǎo)消費(fèi)金融公司堅(jiān)守專業(yè)化消費(fèi)信貸功能定位，強(qiáng)化風(fēng)險(xiǎn)防控，發(fā)揮特色優(yōu)勢(shì)，促進(jìn)高質(zhì)量發(fā)展，更好地服務(wù)實(shí)體經(jīng)濟(jì)。
上市公司并購(gòu)重組動(dòng)向
01
興源環(huán)境（300266.SZ）：《關(guān)于公司控制權(quán)變更完成的公告》（2024.12.26）
根據(jù)公告，興源環(huán)境控股股東新希望投資集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“新投集團(tuán)”） 與寧波錦奉智能科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“錦奉科技”） 簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定新投集團(tuán)將其持有的興源環(huán)境合計(jì) 155,380,732 股股份（以下簡(jiǎn)稱“標(biāo)的股份”）轉(zhuǎn)讓給錦奉科技，占興源環(huán)境總股本的10.00%。同日，新投集團(tuán)與寧波財(cái)豐科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“財(cái)豐科技”）簽署《表決權(quán)委托協(xié)議之終止協(xié)議》，約定自標(biāo)的股份轉(zhuǎn)讓完成日起解除表決權(quán)委托安排，同時(shí)新投集團(tuán)與錦奉科技簽署相應(yīng)《表決權(quán)放棄協(xié)議》，承諾自標(biāo)的股份轉(zhuǎn)讓完成日起放棄剩余213,824,997股股份的表決權(quán)，占總股本13.76%。本次權(quán)益變動(dòng)完成后，興源環(huán)境控股股東將變更為錦奉科技，興源環(huán)境實(shí)際控制人將變更為寧波市奉化區(qū)國(guó)有資產(chǎn)管理中心。
據(jù)披露，興源環(huán)境于2024年12月25日收到錦奉科技轉(zhuǎn)交的《中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司證券過戶登記確認(rèn)書》，本次股份轉(zhuǎn)讓的過戶登記手續(xù)已于2024年12月24日辦理完畢。過戶完成后，本次控制權(quán)變動(dòng)涉及的解除表決權(quán)委托安排、放棄剩余股份表決權(quán)承諾生效，興源環(huán)境控股股東變更為錦奉科技，興源環(huán)境實(shí)際控制人變更為寧波市奉化區(qū)國(guó)有資產(chǎn)管理中心。