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3月9日，上海市律師協會、華東政法大學和國浩律師事務所以線下活動與線上直播并行的方式，在華東政法大學聯合舉辦了“上市公司合規研討會”，以助力上市公司高質量發展。本次研討會吸引了二百六十余位知名專家學者、法律專業人士、上市公司高管及媒體代表現場參會，同時有超過兩萬六千人通過線上平臺同步觀看，共同探討上市公司合規發展的前沿問題。
研討會圍繞“共筑合規基石”“聚焦合規前沿”“深入探討合規實踐”等核心議題展開，形式包括主題演講、圓桌討論等。與會嘉賓結合各自的專業領域和實踐經驗，就相關議題進行了深入剖析和熱烈討論。研討會分上下午舉辦，上午的開幕式由國浩律師（上海）事務所主任徐晨主持，主旨演講環節由國浩律師（南昌）事務所主任馮帆主持，下午的主題演講環節由國浩律師（上海）事務所合伙人管建軍主持，兩場圓桌討論分別由國浩律師（上海）事務所合伙人劉子凡、華東政法大學國際金融法律學院副院長梁爽主持。
一、 活動背景
2024年4月12日，國務院發布《關于加強監管防范風險推動資本市場高質量發展的若干意見》，針對進一步推動資本市場高質量發展提出具體意見，強調以強監管、防風險、促高質量發展為主線，以完善資本市場基礎制度為重點，更好發揮資本市場功能作用，推進金融強國建設，服務中國式現代化大局。資本市場高質量發展必須有高質量的上市公司，而合規經營、規范發展是上市公司穩定經營、持續健康發展的基礎，更是資本市場高質量發展的基礎。在“強本強基，嚴監嚴管”的要求下，上市公司合規體系構建，上市公司綜合合規管理，上市公司民事、刑事的合規風險防控等領域產生諸多新的挑戰和需要解決的問題。因此，從上市公司合規維度到各類案例維度，都需要深入探討與剖析，以助力建立健全良性高效的上市公司合規體系，更好服務資本市場高質量發展貢獻智慧與力量。
二、 主題發言
首先，華東政法大學副校長羅培新、上海市律師協會副會長聶衛東、中國上市公司協會副會長余輝、上海上市公司協會秘書長袁藝以及國浩律師（上海）事務所呂紅兵律師分別在開幕式上致辭，強調了上市公司合規發展對于資本市場健康運行和金融強國目標的重要性。
羅培新校長指出，上市公司是資本市場發展的基石，合規發展有助于發揮資本市場功能作用，推進金融強國目標的實現。他呼吁各方協同合作，構建全面的大合規體系，推動合規成為驅動資本市場發展、優化營商環境的助推器。
聶衛東副會長則強調，合規治理是上市公司高質量發展的“必答題”，需要法律的剛性約束、企業的內生動力以及從業者的智慧和擔當。他提出，合規治理要實現科技賦能，形成預防、響應、修復的全鏈條機制。
余輝副會長表示，合規管理已成為上市公司行穩致遠的生命線和提升治理效能的核心競爭力。他呼吁上市公司建立健全自我約束機制，以防控風險，保持可持續發展。
袁藝秘書長分享了上海上市公司協會在賦能上市公司合規建設方面的具體實踐，呼吁各上市公司積極提升自身，成為“內在價值”和“投資價值”雙高的“優等生”。
呂紅兵律師強調，上市公司是我國資本市場發展的基石，律師助力上市公司合規發展義不容辭。他建議將證券合規管理明確為上市公司的法定義務，并大力開展合規文化建設。
在上午的主旨演講環節，華東政法大學國際金融法律學院教授徐明、西南政法大學民商法學院教授趙萬一以及上海市律師協會證券合規與糾紛專業委員會主任、國浩律師（上海）事務所合伙人黃江東分別發表演講。
（一）徐明教授：充分認識新形勢下上市公司合規風控的新要求
華東政法大學國際金融法律學院教授徐明圍繞“充分認識新形勢下上市公司合規風控的新要求”的主題，深入解讀了新的法律規范、經濟形勢和監管政策對上市公司合規風控提出的新要求和新挑戰，提出了提高合規意識、處理好合規風控中多方面關系以及強化合規風控頂層設計等建議。
徐明教授指出，新《證券法》和新《公司法》的實施，對上市公司合規風控提出了更高要求。新《證券法》以信息披露為核心，擴大了信息披露義務的范圍，完善了信息披露內容，并強調了充分披露投資者作出價值判斷和投資決策所必需的信息。新《公司法》則進一步完善和優化了公司治理結構，強化了董事會的職責和監管機制。
徐教授還提到，當前經濟發展進入高質量發展階段，資本市場對上市公司的合規要求也在不斷提高。上市公司合規風險主要體現在三個方面：公司治理中的結構性矛盾、經營活動中對中小股東利益的侵占，以及信息披露方面的違規行為。
針對這些問題，徐教授提出了三點建議：一是提高對合規風控工作重要性的認識，建立合規性會員制，加強專業訓練；二是處理好合規風控中的幾對關系，包括當前與長遠、規范與發展、監管與服務的關系；三是強化合規風控的頂層設計，搭建上市公司合規構架，打造合規工作關系，并充分利用科技手段開發合規風控工具。
（二）趙萬一：中國法治現代化背景下的公司合規制度體系構建
西南政法大學民商法學院教授趙萬一以“中國法治現代化背景下的公司合規制度體系構建”為題，深入探討了上市公司合規制度的構建與完善。趙教授從國內外合規制度的比較出發，剖析了我國不同法律法規中的合規要求，并強調了合規制度與《民法典》之間的淵源關系。
趙教授指出，隨著中國法治現代化的推進，上市公司合規制度的構建顯得尤為重要。他強調，企業應完善自身合規制度建設和合規機構建設，以適應日益嚴格的監管環境。他還提到，合規制度的構建不僅需要遵循法律法規的基本要求，還需結合企業的實際運營情況，確保合規制度的有效性和可操作性
（三）黃江東：上市公司證券合規全景觀察與未來展望
上海市律師協會證券合規與糾紛專業委員會主任、國浩律師（上海）事務所合伙人黃江東作題為“上市公司證券合規全景觀察與未來展望”的主旨演講。黃江東主任總結了過去一年上市公司證券合規領域的概況，分析了當前監管的“嚴”“準”“快”“全”特點，并建議企業強化以信息披露為核心的合規管理。
下午,主題演講環節圍繞“深入探討合規實踐”展開，由國浩律師（上海）事務所合伙人管建軍主持。國浩律師（成都）事務所合伙人劉小進、國浩律師（上海）事務所合伙人陳楓、中國鐵道建筑集團有限公司原董事會秘書余興喜以及國浩律師（北京）事務所合伙人張旭濤分別發表演講。
下午的主題分享內容包括：
（四） 劉小進：筑牢合規根基：國有上市公司合規管理體系的全方位構建
國浩律師（成都）事務所合伙人劉小進作題為“國有上市公司合規管理體系的全方位構建”的主題演講從組織、制度、運行和保障體系建設四個方面，為上市公司開展合規管理工作提供了建議。
劉小進指出，隨著國企合規管理制度的陸續出臺，對中央企業進一步深化合規管理提出了明確要求。合規管理不僅是規章制度的規定動作，更是提升治理水平的剛性要求。它從根本上降低違規可能性，防范重大法律風險，成為盡職免責的重要依據，可減輕或免除行政責任。此外，合規管理還能劃清外部責任邊界，避免承擔民事連帶責任，并進行內部責任切割，成為刑事責任的有效抗辯。
劉小進建議，首先應搭建合規管理組織架構，明確業務及職能部門作為“第一道防線”，合規管理部門作為“第二道防線”，紀檢監察、審計等監督追責部門作為“第三道防線”。其次，需修訂公司章程、三會議事規則，確保與合規管理工作要求相契合，避免“兩張皮”或“紙面合規”現象。在運行體系建設方面，應開展合規管理員培訓，制作合規管理清單。保障體系建設則包括完善企業考核機制，加強合規文化宣貫，實施常態化合規培訓，以及建立企業合規舉報機制。
劉小進強調，上市公司面臨更廣泛的利益相關方，需應對多元合規風險。上市公司受《證券法》等規定約束，需保障投資者知情權。其合規管理工作需符合《公司法》《證券法》等多重規定對治理結構的要求。上市公司風險來源更市場化，受資本市場規則約束更嚴格，違法違規行為更易被發現，后果和影響通常更嚴重。因此，上市公司合規復雜度高，更需要專業化分工。
（五） 陳楓：上市公司重整新趨勢及路徑
國浩律師（上海）事務所合伙人陳楓作題為“上市公司重整新趨勢及路徑”的主旨分享，深入分析了上市公司重整的新趨勢與新路徑，提示了重整中可能存在的多種風險。
陳楓律師結合2024年底最高人民法院與中國證監會聯合發布了《關于切實審理好上市公司破產重整案件工作座談會紀要》，對“上市公司重整新趨勢與新路徑”進行了深入分析。他從籌劃重整的各個環節入手，包括申請主體的選擇、管轄法院的確定、申請材料的提交以及前置問題的處理等，進行了詳細剖析。在重整方案方面，陳楓律師深入探討了資產處置、負債解決、股權調整以及后續經營等關鍵問題。此外，他還對重整過程中可能存在的風險，如遺留問題風險、業績對賭風險、方案設計風險、信息披露風險以及管理人等各方的執業風險，提出了警示和應對建議
（六） 余興喜：上市公司合規管理的實務經驗分享
中國鐵道建筑集團有限公司原董事會秘書余興喜作題為“上市公司合規管理的實務經驗分享”的主旨分享。余興喜老師分享了中國鐵建在證券合規工作方面的經驗，強調了制度建設和實際操作的重要性。
余興喜老師總結了該公司在證券合規工作方面的兩大核心經驗。首先，他強調制度建設和實際操作是合規工作的關鍵。公司必須嚴格遵循既定的制度規范，將每一項具體工作落到實處，確保執行的嚴謹性和細致性。其次，余興喜老師指出公司治理與信息披露是證券合規的兩大重點。在公司治理合規方面，核心在于細化制度條款，并切實推動制度的有效執行。而在信息披露合規方面，常見的誤區是過度關注制度中明確列舉的具體事項，卻忽略了其中的原則性規定和兜底條款，這些同樣重要且不容忽視。
最后，余興喜老師提示，在企業在籌劃重整時，需充分考慮監管要求、投資人選擇、股本結構設計等多方面因素，確保重整方案的可行性與落地性。同時，企業還需關注重整過程中可能面臨的風險，避免因操作不當導致重整失敗。
（七） 張旭濤：上市公司及董監高刑事風險防控
國浩律師（北京）事務所合伙人張旭濤作題為“上市公司及董監高刑事風險防控”，張旭濤律師以美國上市公司的前車之鑒為例，介紹了中國打擊證券犯罪的最新進展，強調了上市公司合規的重要性和必要性。
張旭濤律師指出，近年來，中國在打擊證券犯罪領域取得了顯著進展。2024年，最高人民檢察院與中國證監會聯合發布多項指導意見，強調“從嚴從重從快”打擊證券犯罪，建立健全證券檢察派駐工作機制，高質效辦理證券犯罪案件。具體措施包括建立規范高效的證券案件交辦制度，完善相關司法解釋和規范性文件，統一執法司法標準。此外，還加強了證券犯罪檢察專業化建設，提升證券執法司法水平。
張旭濤律師進一步講解了《刑法》及相關司法政策中對證券期貨違法犯罪活動的具體規定，強調上市公司合規管理的重要性。他指出，上市公司應高度重視合規管理，建立健全合規制度體系，明確公司治理的權責定位，確保經營管理和執業行為符合法律法規和監管要求。同時，上市公司應加強信息披露管理，避免因忽視原則性規定和兜底條款而引發合規風險。
張旭濤律師還提到，證券犯罪的法律問題非常專業，涉及普通刑事犯罪法律問題和證券市場的特殊專業問題。因此，上市公司在面臨可能的證券犯罪風險時，應盡快聘請具備證券合規和刑事業務雙重經驗的律師，準確評估風險并制定有效的應對策略。
三、 圓桌討論
本次研討會特別設置了兩場圓桌討論，圍繞“上市公司信息披露合規管理”和“上市公司綜合大合規管理”展開，。與談嘉賓們從不同領域、不同視角分享了深度思考和創新洞見。
（一）第一場圓桌討論：上市公司信息披露合規管理
第一場圓桌討論由國浩律師（上海）事務所合伙人劉子凡主持，通化東寶藥業股份有限公司副總經理、董事會秘書蘇璠；上海市律師協會證券合規與糾紛專業委員會副主任、北京市通商律師事務所上海分所合伙人李阿敏；國浩律師（上海）事務所資深顧問劉立立；東方證券股份有限公司董事會秘書王如富；上海市律師協會證券合規與糾紛專業委員會副主任、北京大成（上海）律師事務所合伙人馬宏偉；華東政法大學國際金融法律學院教授鄭彧作為圓桌嘉賓，探討了上市公司信息披露合規管理的策略和應對方法。
通化東寶藥業股份有限公司副總經理、董事會秘書蘇璠結合自身多年工作經驗，提出了確保上市公司信息披露真實、準確、完整的三點建議。蘇璠強調，上市公司應建立健全信息披露制度，加強內部審核機制，確保信息的及時性和準確性。
國浩律師（上海）事務所資深顧問劉立立剖析了當前上市公司在年報披露工作中存在的“共性盲區”，并提出了相應的克服方法。劉立立指出，上市公司在年報披露時應重點關注財務數據的準確性、重大事項的披露完整性以及風險提示的充分性。
東方證券股份有限公司董事會秘書王如富從投行視角出發，介紹了中介機構與上市公司如何高效協同，助力上市公司提升信息披露質量。王如富認為，中介機構應充分發揮專業優勢，為上市公司提供合規建議和風險預警，共同推動信息披露質量的提升。
北京市通商律師事務所上海分所合伙人李阿敏，作為代理過多起證券虛假陳述案件的資深律師，就上市公司如何應對投資者索賠訴訟進行了實務分析。李阿敏指出，上市公司應建立健全內部風險防控機制，及時、準確地披露信息，避免因信息披露違規引發的法律風險。
北京大成（上海）律師事務所合伙人馬宏偉探討了上市公司信息披露違法的刑事風險“紅線”，并就相關注意事項作出風險提示。馬宏偉強調，上市公司應嚴格遵守法律法規，避免因信息披露違規觸犯刑事法律。
華東政法大學國際金融法律學院教授鄭彧從理論和實務的雙重角度分析了上市公司信息披露“蹭熱點”問題。鄭彧指出，上市公司應避免利用信息披露進行不當炒作，確保信息披露的真實性和客觀性。
（二） 第二場圓桌討論：上市公司綜合大合規管理
第二場圓桌討論由華東政法大學國際金融法律學院副院長梁爽主持，上海上市公司協會自律管理專業委員會委員、中國上市公司協會會員副會長兼董事會秘書專業委員會委員、東方明珠新媒體股份有限公司董事會秘書嵇緋緋；國浩律師（上海）事務所合伙人方詩龍；國浩律師（上海）事務所合伙人黃超；上海移為通信技術股份有限公司副總經理、董事會秘書張杰；國浩律師（上海）事務所合伙人李鵬；國浩律師（上海）事務所合伙人王小成作為圓桌嘉賓，就上市公司綜合大合規管理的關鍵要點和實際意義進行了熱烈討論。
東方明珠新媒體股份有限公司董事會秘書、中國上市公司協會會員副會長兼董事會秘書專業委員會委員嵇緋緋女士，從董秘視角出發，深入解讀了上市公司大合規的豐富內涵。她結合自身豐富的從業經驗，分享了在市值管理、資本運作及投資者關系管理等方面的合規實務經驗。
國浩律師（上海）事務所合伙人方詩龍律師，重點分享了“數據合規”領域的立法現狀與局限。他指出，隨著數字經濟的快速發展，數據合規已成為上市公司面臨的重要挑戰之一。方律師通過深入分析現行法律法規，探討了上市公司在數據管理、數據安全及數據跨境傳輸等方面的合規要點。
國浩律師（上海）事務所合伙人黃超律師，以一起真實案例為切入點，深入探討了上市公司知識產權合規相關問題。黃律師指出，知識產權作為上市公司的核心資產之一，其合規管理至關重要。他從專利、商標、著作權等方面，詳細分析了上市公司在知識產權保護、侵權風險防控及合規運營方面的實務要點。
上海移為通信技術股份有限公司副總經理、董事會秘書張杰先生，聚焦上市公司“出?！睍r面臨的合規風險，提出了針對性的應對建議。張杰結合自身企業國際化經驗，分享了在海外市場拓展過程中，上市公司如何應對不同國家和地區的法律法規差異、文化差異以及知識產權保護等問題。
國浩律師（上海）事務所合伙人李鵬律師，通過相關案件的統計數據，深入探究了反壟斷合規領域的熱點問題。李律師指出，隨著市場競爭的加劇，反壟斷合規已成為上市公司必須重視的領域。他從反壟斷法的基本原則、壟斷行為的認定標準及合規風險防控等方面，為上市公司提供了專業的實務指導。
國浩律師（上海）事務所合伙人王小成律師，結合實際案例，分享了實現個人財富管理和上市公司合規管理完美契合的多種可行路徑。王律師指出，上市公司高管及股東在進行個人財富管理時，必須嚴格遵守相關法律法規，確保個人利益與公司利益的協調一致。
四、閉幕致辭
最后，上海律協證券合規與糾紛專業委員會主任、國浩律師（上海）事務所合伙人黃江東作閉幕致辭。黃江東律師強調，上市公司合規是資本市場高質量發展的基石，合規治理恰似一場沒有終點的長跑，需要法律的剛性約束、企業的內生動力以及每一位從業者的智慧和擔當。他期待以本次研討會為起點，在國浩、各類專業協會和律所高校提供的平臺上展開更多的交流和碰撞。黃江東律師呼吁加強與社會各界的緊密合作，共同筑牢合規風控的“護城河”，為上市公司和資本市場的穩定健康發展貢獻琳梁。
本次研討會得到了國浩律師事務所、國浩金融業務委員會暨法律研究中心、國浩刑事業務委員會暨法律研究中心以及華東政法大學資本市場研究院、華東政法大學自貿區法律研究院、華東政法大學公司治理與合規研究中心參與了協辦，證券日報，智合、威科先行、律商聯訊、北大法寶學堂和上海梓宙商貿有限公司等多方的支持與協助，為上市公司合規發展提供了重要的交流平臺。本次研討會的成功舉辦，為上市公司在多個關鍵領域的合規管理提供了寶貴的思路與方法。與會嘉賓一致認為，上市公司應高度重視合規管理，建立健全合規制度體系，提升合規管理水平，以應對日益復雜的市場環境和監管要求。
（注：以上嘉賓觀點，根據錄音整理，未經本人審閱）
供稿：上海律協證券合規與糾紛專業委員
執筆: 袁源 北京大成（上海）律師事務所
陳辰 國浩律所（上海）事務所