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一、北京股權信托財產登記試點政策的背景與主要內容
2023年11月，國務院批復《支持北京深化國家服務業擴大開放綜合示范區建設工作方案》，提出“在風險可控的前提下，探索建立不動產、股權等作為信托財產的信托財產登記機制”。為落實該要求，北京市于2024年底率先啟動不動產信托財產登記試點，并取得初步成果。在此基礎上，2025年4月10日，國家金融監督管理總局北京監管局與北京市市場監督管理局聯合發布《關于做好股權信托財產登記工作的通知（試行）》（京金發〔2025〕40號），正式啟動全國首個股權信托財產登記試點。
這一政策旨在填補非上市公司股權信托登記領域的制度空白，破解長期困擾信托業的登記難題。業內人士指出，該舉措為信托行業的規范發展提供了有力支持，被視為信托發展歷程中的重要里程碑，有望帶來新的發展機遇。
《通知》明確了股權信托及其財產登記的定義和操作規范。股權信托，是指委托人依法將其股權轉移給信托機構或者委托信托機構出資入股，由信托機構按照委托人的意愿以受托人名義對該股權進行管理、運用和處分的信托業務。股權信托財產登記，是指委托人將其合法持有的股權轉移給信托機構或者委托信托機構出資入股，依法向公司登記機關申請股東變更登記或公司設立登記并對信托財產權利進行公示的行為。
本次試點對適用范圍作出了“雙北京”限定：僅適用于北京注冊的信托公司以注冊在北京的有限責任公司股權設立的信托。換言之，信托公司和目標公司的登記注冊地均需在北京市。此外，通知強調信托財產所涉股權權屬清晰、可轉讓且不存在質押、凍結等權利限制情形，如相關股權存在質押、凍結或其他權利瑕疵，則不得作為信托財產辦理登記。
二、北京股權信托財產登記辦理流程
《通知》細化了股權信托財產登記的操作流程。
（一）辦理信托產品預登記
股權信托成立前，信托機構應當根據信托登記相關規定在中國信托登記有限責任公司辦理信托產品預登記，取得產品編碼、信托預登記完成通知書。
（二）簽訂信托文件
委托人與信托機構共同簽訂信托文件，信托文件應明確信托目的、信托財產、信托期限、信托當事人的權利義務、信托財產管理、運用和處分等具體內容。
（三）辦理股權變更或設立登記
股權所在公司向公司登記機關提出股東變更登記申請或信托機構等申請人向公司登記機關提出公司設立登記申請，提交法定申請材料、信托文件和中國信托登記有限責任公司出具的證明文件。股東變更登記或公司設立登記文件證件齊備、符合法定形式的，登記機關依法準予變更登記或設立登記，并在營業執照標注“本公司股東XXX(代表某某信托產品)”。
信托關系滅失的，股權所在公司應當按照法律法規要求，及時辦理股權變更登記或公司注銷登記。
二、北京股權信托財產登記試點項目落地情況
（一）中信信托-東方園林破產重整股權信托
《通知》發布后，不到一周時間內，全國首例股權信托財產登記業務即在北京順利落地。2025年4月15日，中國信托登記有限責任公司發布公告稱開始向北京轄內信托機構提供股權信托財產登記的相關服務。4月16日，中信信托有限責任公司（以下簡稱中信信托）即在北京市朝陽區市場監督管理局成功完成“中信信托-東方園林破產重整專項服務信托”的股權信托財產登記，取得了全國首張標注信托產品信息的營業執照。該項目成為全國首例股權信托財產登記。
北京東方園林環境股份有限公司（以下簡稱東方園林）為A股上市公司，控股股東為北京市朝陽區國資委，在近年來的企業經營中面臨債務重整需求。受托人中信信托在中國信托登記有限責任公司辦理信托產品預登記，取得產品編碼及預登記完成通知書，并與委托人東方園林簽訂了信托文件，明確將其持有的北京潤宇海元企業管理有限公司（以下簡稱潤宇海元公司）80%的股權設立信托。在完成上述流程后，潤宇海元公司向朝陽區市場監管局提交股東變更登記申請，提交了法定材料及相關信托登記證明文件，經審核材料齊全，且符合法定形式，朝陽區市場監督管理局依法為其辦理了股東變更登記，并在營業執照上標注了信托產品信息，確保了信托財產的規范登記和公示。
（二）外貿信托-家族傳承類股權信托
2025年4月16日，北京市昌平區市場監管部門登記完成全國首批新設立的家族股權信托項目之一：中國外貿信托為某生物醫藥“創二代”企業家徐先生量身打造的家族傳承信托。
徐先生正處于接班關鍵期。其父母希望順利交接企業控制權，但對其經驗尚存疑慮。中國外貿信托通過設置信托結構，實現控制權平穩過渡、債務隔離與慈善精神傳承。信托文件特別設定第三代繼承人需完成公益實踐等條件方可享受信托受益權，使財富傳承由“被動分配”轉變為“主動培養”。
該信托于昌平區完成登記并在公司營業執照上標注信托財產信息，有效防止股權分散引發家族內耗，隔離了企業債務風險，保障企業穩定運營。這一生物醫藥企業股權信托的成功落地，為專精特新等非上市公司股權注入信托提供了范例。
（三）外貿信托——產業升級類股權信托
在隨后不到一個月時間里，中國外貿信托又在北京市通州區落地了戰略性新興產業領域的一單控股權信托項目。該項目的委托人為北京某新能源科技企業的創始股東，旨在借助信托安排助力企業融資和長期發展。
外貿信托作為受托人在中國信托登記有限責任公司辦理了信托計劃的預登記并取得產品編碼，隨后與委托人簽署信托合同，明確將委托人持有的標的企業95%的股權設立信托。在完成上述手續后，標的企業向通州區市場監督管理局提交了股東變更登記申請及信托財產登記的相關材料。經審核材料齊全且符合法定形式，登記機關依法將公司股東變更登記至信托機構名下，并在營業執照上標注信托產品的信息，正式公示了該股權信托財產登記事實。
該模式針對戰略性新興產業融資難題，信托公司為企業提供了股權管理、風險隔離和資產運營等綜合金融服務，不僅強化了信托財產的獨立性，保障了受益人的權益，也為企業引入社會資本創造條件，緩解了融資瓶頸。這一信托模式創新性地將股權信托工具引入科技創新和產業升級領域，開辟了信托服務實體經濟的新路徑，并為后續同類型項目提供了可復制的經驗。
三、政策實施的整體意義和影響
（一）對信托行業的影響
本次制度試點有效補齊信托業務在非資金類財產領域的制度短板，使得股權這一重要資產形式可合法、便利地納入信托架構，拓展信托業務邊界。尤其在家族信托、慈善信托等財富管理場景下顯著提升可操作性，推動信托回歸“受托服務、財產管理”的本源。
北京試點的成功也為盤活我國龐大的未上市股權資產注入新動能，有助于信托公司在家企傳承、產業并購和風險化解方面發揮更大作用，推動信托業高質量發展。
（二）對股權登記制度的影響
此次試點為我國工商登記體系引入了信托財產標注機制，提升了信息披露透明度，使登記檔案與營業執照更真實地反映實際權益結構。該機制完善了公司股東信息披露制度，有助于厘清信托財產權屬，為制度聯動提供示范樣本。
（三）對信托財產法律確權的影響
信托財產登記使得信托項下財產的法律地位更加穩固和清晰。此前《信托法》雖規定了信托財產獨立性原則，但一直缺乏配套的公示登記機制，實踐中信托財產與受托人名下自有財產難以區分。北京試點實現了信托財產的法定公示，監管部門在營業執照上明確注明股權屬信托財產，從而在法律上區分了信托財產與受托人固有財產，降低了受托人名下持股的風險，增強了信托受益人權益的法律保護，防止其被納入受托人或委托人破產、繼承等處置范圍。
（四）對金融監管制度的影響
股權信托財產登記制度填補了長期以來信托產品登記的制度空白，提升了監管透明度與交易安全性。北京多部門協同的實踐探索，建立了信托監管與工商監管融合的新范式，為全國推廣奠定實踐基礎。
未來，配套機制有望延伸至稅務處理等領域，實現設立與終止環節的非交易性處理，防范重復征稅，進一步夯實信托制度基礎，推動金融監管精細化、法制化。