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2025年2月26日，歐盟委員會正式提交《綜合法案》（Omnibus Package）立法提案，擬對此前受到眾多關注的歐盟ESG監管體制進行修訂，其覆蓋的修改范圍包括《企業可持續發展報告指令》（CSRD）、《企業可持續發展盡職調查指令》（CSDDD）、碳邊境調節機制（CBAM）及歐盟分類法（EU Taxonomy）等關鍵法規，標志著歐盟監管體系的重大轉向，力圖追求在減輕企業及政府負擔與達成氣候監管目標之間的平衡。對此，就《綜合法案》中最新的修改建議，我們總結成以下核心要點解析：
一、CSRD：大幅縮減適用范圍與簡化報告要求
CSRD是歐盟對企業披露可持續發展信息的指令要求，劃入指令規范范圍的企業需要公示其可持續發展報告，其中包括自身運營及其供應鏈上下游的信息。
- 適用門檻提高：對于歐盟內企業，僅保留滿足員工超1000人，且滿足（1）營業額超5000萬歐元或（2）資產超2500萬歐元兩個條件之一的“超大型企業”。對于非歐盟母公司，在歐盟的營業額由1.5億歐元提高到4.5億歐元，并將歐盟分支機構的營業額門檻由4000萬歐元提高為5000萬歐元。
- 實施延期：原定于2026-2027年啟動報告的企業推遲至2028年，為企業提供額外緩沖期。- 內容精簡：引入“財務重要性”閾值，聚焦對企業財務影響顯著的可持續指標，此舉意在減少需要報告的數據點，減少企業編制報告所需收集的數據和報告壓力。同時取消了特定行業ESG標準，僅保留通用披露要求。
- 為中小企業減負：對于沒有劃入CSRD監管范圍、但在該等企業供應鏈上的中小企業，本次《綜合法案》規定被劃入CSRD監管的大型企業不得無限制地要求中小企業超出“自愿”的范圍提供信息。而這一“自愿”的參考標準為歐洲財務報告咨詢組（EFRAG）發布的《非上市中小企業自愿性可持續報告標準》（VSME standard）。
二、CSDDD：弱化盡職調查與責任約束
CSDDD要求歐盟的大型企業對其全價值鏈的人權與環境風險進行盡職調查，促使企業在運營過程中，不僅要關注自身的經營活動，還要對供應鏈上下游合作伙伴涉及的人權問題（如強迫勞動、童工問題等）和環境風險（如環境污染、資源過度開發等）進行全面審查和管理，以確保整個價值鏈履行社會責任并具有可持續性。
- 報告范圍收縮：盡職調查僅覆蓋直接的業務伙伴，排除了員工少于500人的供應商；其他的間接業務伙伴僅需在出現明確風險跡象時才需要評估。
- 評估頻率降低：評估頻率從每年一次降至每五年一次，特殊情況下開展臨時評估即可。
- 責任軟化：取消強制終止不合格供應鏈關系的要求。先前的規定中，若供應商發生嚴重違規且未能通過整改消除影響，企業有義務終止與其商業關系。而修正案取消了這一強制解約條款，改為鼓勵企業通過暫停合作、要求整改來督促改進。此外，CSDDD原本要求企業制定并切實執行氣候轉型計劃，確保業務模式與《巴黎協定》目標一致，本次修訂將此要求改為只需制定包含減排行動的氣候計劃，但不再強制企業實施。
- 成員國立法空間擴大：《綜合法案》建議在法律責任方面給予成員國更大的自由空間，刪除了原有的民事賠償責任條款，各成員國可以自行決定是否需要規定針對違反義務導致的民事賠償責任。
- 實施延期：CSDDD的正式生效時間推遲一年，至2028年7月。但歐盟承諾為企業履行盡職調查義務的具體指南發布時間將提前六個月，至2026年7月。
三、CBAM：大幅縮減適用范圍與簡化申報
CBAM要求對進口至歐盟的鋼鐵、鋁、水泥、化肥、電力、氫等碳密集型產品征收碳關稅，具體的征收方式為進口該等產品的進口商需要購買相應的碳關稅證書，而該證書價格與歐盟碳排放配額（ETS）拍賣的價格掛鉤，由此平衡歐盟內外的碳成本差異，達到使進口商品與歐盟本地產品在碳排放成本上公平競爭的目的。
- 適用門檻提高：對進口量較小的進口商實施50噸的最低豁免門檻。根據歐盟委員會評估，這將豁免約90%的進口商的履約職責，同時確保99%的排放量仍在CBAM范圍內。
- 核算和報告方式簡化：計劃對申報人授權流程、排放計算與報告要求、CBAM財務責任管理等方面進行簡化，具體措施待進一步評估決策。此前在2025年1月，CBAM的登記系統就已經新增了一個界面供歐盟外的生產商上傳排放數據，減少了生產商與進口商之間信息交流的成本。
- 證書持有比例降低：此前CBAM要求要求進口商賬戶中的碳關稅證書數量至少覆蓋80%的碳排放量，《綜合法案》計劃將這一比例降低至50%。
在《綜合法案》發布的同日，歐盟委員會還發布了《清潔工業新政》（Clean Industrial Deal），，其中同樣針對CBAM提出了簡化和提效的修改建議。《清潔工業新政》中，歐盟委員會明確了下一步CBAM的關鍵時間節點：2025年下半年，歐盟委員會將出臺評估報告，包含對CBAM的全面審查，并評估CBAM范圍擴展至其他ETS覆蓋行業、下游產品以及間接排放的可行性；2026年初，將形成相關的法律提案進入立法程序。
四、歐盟分類法（EU Taxonomy）：降低披露要求
該法案是歐盟用于向市場明確可以被認定為對環境可持續發展有積極貢獻的經濟活動。在該分類方法下，作為判定經濟活動可持續屬性的標準，原本要求企業披露營業額、資本支出中符合綠色分類的比例。目前修訂為員工少于1000人的公司可自愿披露，不再強制。同時也細化了技術篩選標準以簡化企業判斷的過程。
五、評價
《綜合法案》尚需經歐洲議會與理事會審議，預計將面臨環保團體與部分成員國的阻力。但是，《綜合法案》的調整反映了歐盟在經歷地緣政治的變化和客觀經濟情況變化上所作出的妥協。
從《綜合法案》的修訂來看，歐盟的ESG的未來監管趨勢將更加集中于頭部的大型企業，減少對于中小型企業的ESG負擔，這在《綜合法案》的修訂有著非常明確的指向。對于中國企業而言，尤其是頭部的長供應鏈頭部企業，應當在未來的立法傾向較為明確的情況下，著手完善相關的管理以應對出口的ESG合規；對于中小型供應鏈企業，鑒于存在“自愿”標準，可以適當調整ESG管理預期，同步增強自身在供應鏈上的競爭力。