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新《公司法》允許股東穿透行使知情權(quán)，即股東可以要求查閱、復(fù)制公司全資子公司相關(guān)材料。這一規(guī)定不僅有助于股東全面掌握公司實(shí)際經(jīng)營狀況，強(qiáng)化對股東權(quán)益的保護(hù)，同時(shí)也對非全資子公司及其他相關(guān)主體的權(quán)利進(jìn)行了平衡。那么，“穿透行使”知情權(quán)應(yīng)如何正確實(shí)施？是直接將子公司列為行權(quán)對象（“對象穿越”），還是通過母公司間接獲取子公司信息（“效果穿越”）？訴訟管轄如何確認(rèn)？此外，若母公司在股東起訴時(shí)失去全資子公司部分股權(quán)，或起訴時(shí)注銷子公司等特殊情形下，股東知情權(quán)又該如何保障？本文將結(jié)合法律規(guī)定與典型案例，深入探討股東知情權(quán)穿透行使的實(shí)務(wù)細(xì)節(jié)與穿透行使進(jìn)一步擴(kuò)大的可能性。
一、知情權(quán)穿透：符合實(shí)踐需要的突破
2023年修訂的新《公司法》在五十七條第五款、第一百一十條第三款明確股東對其全資子公司的穿透行使權(quán)限，是股東知情權(quán)保護(hù)的一大突破。在新法修訂前，已有不少案例支持股東對全資子公司的相關(guān)資料的查閱權(quán)。例如在“CROWN CANOPY HOLDINGS SRL與上海和豐中林林業(yè)股份有限公司股東知情權(quán)糾紛上訴案”（案號：（2013）滬二中民四（商）終字第51264號）中，原告要求查閱被告及其子公司的財(cái)務(wù)報(bào)表、財(cái)務(wù)賬簿、公司組織架構(gòu)，銷售和采購政策等文件，雖然此案發(fā)生在2012-2013年間，股東知情權(quán)尚未滲透到全資子公司，但法院尊重了被告公司章程對股東有權(quán)知悉全資子公司相關(guān)資料的規(guī)定。同時(shí)考慮到被告公司的股東僅有五名，股東合理行使知情權(quán)不會對公司經(jīng)營造成重大影響，法院支持了原告查閱被告全資子公司相關(guān)資料的請求。
根據(jù)《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民公司法>時(shí)間效力的若干規(guī)定》第四條，公司法施行前的法律事實(shí)引起的民事糾紛案件，當(dāng)時(shí)的法律、司法解釋沒有規(guī)定而公司法作出規(guī)定的，若不明顯背離相關(guān)當(dāng)事人的合理預(yù)期，適用新公司法的規(guī)定。所以，若非章程或其他股東間協(xié)議明確顯示出股東不可查閱全資子公司相關(guān)資料的預(yù)期，即使股東知情權(quán)產(chǎn)生的法律事實(shí)（即擁有股東身份）發(fā)生在新公司法生效之前，也有可能適用新公司法，得以查閱全資子公司相關(guān)資料。
在“盧某與湖北某某化工有限公司股東知情權(quán)糾紛案”（案號：（2024）鄂0583民初2003號）中，原告于2024年2月向被告申請查閱會計(jì)賬目、會計(jì)憑證等，當(dāng)時(shí)新公司法雖已公布但尚未生效，并沒有規(guī)定允許股東查閱、復(fù)制公司全資子公司的相應(yīng)材料，2024年7月法院受理此案，被告以2月份并未規(guī)定股東可查閱、復(fù)制全資子公司相應(yīng)材料為由，主張?jiān)鏌o權(quán)提起該項(xiàng)請求。法院認(rèn)為，雖然當(dāng)時(shí)適用的《中華人民共和國公司法》中沒有股東可以查閱、復(fù)制公司全資子公司相關(guān)材料的規(guī)定，但修訂前及修訂后的《中華人民共和國公司法》中對股東提出查閱、復(fù)制申請的時(shí)間并沒有限制性規(guī)定。因此，法院對被告的辯解不予支持。
新《公司法》順應(yīng)實(shí)踐需要，又以司法解釋解決法律事實(shí)或訴訟程序跨越新舊法交替的法律適用爭議，然而，實(shí)務(wù)中對知情權(quán)穿透行使還存在諸多不同的理解。接下來對實(shí)務(wù)中可能存在的五個問題進(jìn)行探討。
二、問題一——如何選擇穿透方式與適用程序
（一）行權(quán)方式的抉擇——“對象穿越”還是“效果穿越”
新法規(guī)定股東可直接向全資子公司行使知情權(quán)，但具體操作中存在兩種理解：“行使對象穿越”與“行使效果穿越”。前者指股東直接向子公司提出請求，提起知情權(quán)訴訟時(shí)將子公司直接列為被告，母公司可能為第三人；后者則要求股東向母公司提出，由母公司配合提供子公司資料，提起知情權(quán)訴訟時(shí)以公司為被告，子公司可能為第三人。
“行使對象穿越” 的優(yōu)點(diǎn)在于直接面向目標(biāo)公司，程序上更為簡便，能夠快速聚焦糾紛核心主體，減少中間環(huán)節(jié)的溝通成本，讓股東的知情權(quán)請求更直接地傳達(dá)給子公司，有利于提高訴訟效率。但子公司單獨(dú)應(yīng)訴可能存在對抗能力不足、信息整合不全面等問題，在涉及母子公司關(guān)聯(lián)交易等復(fù)雜情況時(shí)，可能不利于全面查明案件事實(shí)。“行使效果穿越” 則能利用母公司對子公司的管控優(yōu)勢，母公司先進(jìn)行內(nèi)部協(xié)調(diào)，可整合更全面的資源來配合股東的知情權(quán)行使，尤其在子公司經(jīng)營決策與母公司密切相關(guān)時(shí)，能更好地平衡各方利益，避免子公司因應(yīng)訴分散經(jīng)營精力。然而，其弊端在于流程相對繁瑣，股東需先與母公司交涉，若母公司不配合或拖延，會增加股東行使權(quán)利的時(shí)間與成本。
在實(shí)踐中，多數(shù)情況下股東會選擇“行使效果穿越”的穿透方式。一方面，在2023年公司法修訂之前，股東對公司全資設(shè)立的子公司相關(guān)材料缺乏直接行權(quán)的依據(jù)，只能請求母公司提供全資子公司的相關(guān)材料；另一方面，請求公司提供相關(guān)材料供股東查閱的同時(shí)將知情權(quán)行使效果穿透到全資子公司，同時(shí)請求全資子公司提供相關(guān)材料，更符合股東查閱需要。直接以全資子公司為請求對象，不利于全面掌握母子公司的經(jīng)營狀況。但在一些特殊情形，如母公司明顯失職、子公司具有高度獨(dú)立性且股東直接向子公司行使權(quán)利更有利于維護(hù)自身權(quán)益時(shí)，“行使對象穿越”更具有合理性。
因此，筆者認(rèn)為在司法解釋或裁判規(guī)則限定股東知情權(quán)穿透行使的方式之前，應(yīng)肯定二者均具有合理性。司法判例中對兩種穿越方式均有體現(xiàn)，同時(shí)顯現(xiàn)出二者在請求對象與訴訟管轄上的差異。
（二）請求對象與訴訟管轄
若選擇“行使對象穿越”，股東需直接向全資子公司提出書面請求。若子公司拒絕，股東可直接以子公司為被告提起訴訟，此時(shí)訴訟管轄一般由子公司住所地法院負(fù)責(zé)，如判例（2024）鄂0583民初2003號、（2024）蘇1002民初4658號。
若選擇為“行使效果穿越”，股東則向母公司提出請求。若母公司拒絕，股東以母公司為被告提起訴訟，同時(shí)可將子公司列為第三人，訴訟管轄?wèi)?yīng)由母公司住所地法院負(fù)責(zé)，這樣在對多個全資子公司行權(quán)的情況下，由母公司住所地法院管轄更為高效便利。如判例（2024）陜0102民初9054號、（2024）皖07民終1055號、（2022）蘇02民終7878號、（2013）滬二中民四(商)終字第51264號。在這些案例中，股東均同時(shí)請求查閱母子公司相關(guān)材料。
三、問題二——是否當(dāng)然排除對非全資子公司的穿透行使
最高人民法院《<中華人民共和國公司法>理解與適用》中關(guān)于公司法第五十七條有如下解讀：“本次知情權(quán)穿透行使對象僅適用于全資子公司，對于相對控股、絕對控股的子公司不應(yīng)作擴(kuò)大解釋。”然而，許多公司為降低涉訴時(shí)證明母子公司不存在人格混同的難度，采用“雙股東”結(jié)構(gòu)的同時(shí)通過股權(quán)代持或其他方式保證子公司由自己實(shí)際控制。而且，為避免股東過度干預(yù)公司日常經(jīng)營，將實(shí)際業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)移到子公司是常見做法。這種情況下，如果以公示登記嚴(yán)格認(rèn)定100%持股才可穿透行使，無疑會使股東知情權(quán)穿透行使的制度價(jià)值落空。
從判例中可體會公司法修訂背后蘊(yùn)含的保障股東知情權(quán)實(shí)際行使的價(jià)值取向。
在“CROWN CANOPY HOLDINGS SRL與上海和豐中林林業(yè)股份有限公司股東知情權(quán)糾紛上訴案”（案號：（2013）滬二中民四（商）終字第51264號）中，股東憑公司章程而非公司法規(guī)定請求查閱子公司相關(guān)材料（公司章程規(guī)定股東可檢查各公司及其子公司制備的單獨(dú)的賬簿、記錄和管理賬目），法院基于公司章程和“股東合理行使知情權(quán)不會對公司經(jīng)營造成重大影響”，避免損害子公司其他股東權(quán)利，支持原告股東對全資子公司相關(guān)材料進(jìn)行查閱。
在“布魯斯特墻紙（中國）有限公司、河南順美國際家居股份有限公司股東知情權(quán)糾紛案”（案號：（2022）蘇02民終7878號）中，公司章程同樣規(guī)定股東行使知情權(quán)的范圍包括子公司，法院認(rèn)為，母公司的股東并不享有對子公司的知情權(quán)，但當(dāng)母公司的全體股東進(jìn)行約定或公司章程明確股東行使知情權(quán)的范圍包括子公司，且該子公司系母公司的全資子公司時(shí)，應(yīng)作為例外。這是因?yàn)樽庸镜慕?jīng)營、管理、決策活動全部由母公司進(jìn)行，收益也全部歸母公司享有，由母公司實(shí)際控制。在不損害他人利益的情況下，母公司必須執(zhí)行章程約定，肯定了母公司股東對全資子公司行使知情權(quán)。
因此，原則上，股東知情權(quán)穿透行使的對象僅限于全資子公司。但是當(dāng)母公司不存在實(shí)際業(yè)務(wù)，只作為投資性主體存在時(shí)，為避免公司利用雙層架構(gòu)侵害股東知情權(quán)，法院可能會綜合考慮以下因素，在個案中對股東知情權(quán)適度擴(kuò)展：
1.公司章程或股東協(xié)議是否約定股東可對非全資子公司行使知情權(quán)。若有約定，且不違反法律法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定，通常會尊重當(dāng)事人的意思自治；
2.股東行使知情權(quán)的目的是否正當(dāng)，是否存在濫用權(quán)利的情形；
3.穿透行使是否會對子公司及其他股東的合法權(quán)益造成不當(dāng)損害。
需注意，因?yàn)閷Ψ侨Y子公司知情權(quán)穿透行使的突破本質(zhì)上是特殊情況下穿透效果的修補(bǔ)，非全資子公司并不能作為股東行使知情權(quán)的直接請求對象。因此當(dāng)母公司未配合股東對非全資子公司穿透行使知情權(quán)時(shí)，應(yīng)以母公司為被告提起知情權(quán)之訴。
四、問題三——特殊情形下股東能否穿透行使知情權(quán)
（一）母公司曾為子公司100%股東，但股東起訴時(shí)持股比例變更
根據(jù)新《公司法》及相關(guān)司法實(shí)踐，股東對全資子公司行使知情權(quán)的核心在于其股東身份的存續(xù)性，而非母公司是否持續(xù)持有子公司全部股權(quán)。新《公司法》第五十七條明確將股東知情權(quán)范圍擴(kuò)展至全資子公司，旨在解決母公司通過子公司轉(zhuǎn)移資產(chǎn)或規(guī)避義務(wù)的問題。因此，即使母公司不再是全資子公司100%的股東，只要股東在提起訴訟時(shí)仍具有母公司股東身份，股東仍有權(quán)對全資子公司行使知情權(quán)。
（二）股東提起訴訟時(shí)全資子公司已被注銷
在“CROWN CANOPY HOLDINGS SRL與上海和豐中林林業(yè)股份有限公司股東知情權(quán)糾紛上訴案”（案號：（2013）滬二中民四（商）終字第51264號）中，和豐公司的部分子公司在訴訟過程中已被注銷。法院認(rèn)為，盡管子公司已注銷，但股東仍可基于其在母公司中的股東身份，要求查閱子公司注銷前的財(cái)務(wù)報(bào)表、會計(jì)賬簿等資料。法院支持了原告查閱子公司相關(guān)資料的請求，但明確查閱范圍限于子公司注銷前的資料。
因此，若股東提起訴訟時(shí)全資子公司已被注銷，股東仍可基于其在母公司中的股東身份，要求查閱子公司注銷前的相關(guān)資料，但查閱范圍應(yīng)限于子公司注銷前的資料，且需證明查閱的必要性。
五、問題四——如何確定股東對“全資子公司”行使知情權(quán)的范圍
（一）法律規(guī)定的知情權(quán)范圍
新《公司法》第五十七條和第一百一十條均規(guī)定股東對全資子公司行使知情權(quán)參照適用對公司行使知情權(quán)的規(guī)定，因此，有限公司股東可查閱全資子公司的公司章程、股東名冊、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告、公司會計(jì)賬簿和會計(jì)憑證。股份有限公司股東若滿足持股比例和時(shí)間要求，也可查閱全資子公司的會計(jì)賬簿、會計(jì)憑證。
（二）公司章程對股東知情權(quán)的限制與擴(kuò)大
在法律規(guī)定的基礎(chǔ)上，若母公司通過公司章程放寬了股東知情權(quán)穿透行使的范圍，以章程為準(zhǔn)。反之，若母公司對知情權(quán)穿透行使的范圍進(jìn)行限制，以法律規(guī)定的知情權(quán)范圍為準(zhǔn)。但全資子公司章程的效力與母公司略有差別。
全資子公司章程對母公司股東知情權(quán)的限制并不能直接約束股東行權(quán)，因?yàn)槟腹竟蓶|并非子公司的股東。但是，如果子公司章程中存在特別條款，擴(kuò)大母公司股東知情權(quán)穿透行使的范圍和方式，該約定應(yīng)優(yōu)先于法律規(guī)定適用。
六、問題五——股東知情權(quán)是否可多層穿透
在新《公司法》實(shí)施的背景下，股東知情權(quán)的多層穿透行使成為理論界和實(shí)務(wù)界探討的焦點(diǎn)。肯定說認(rèn)為，母公司往往通過控制全資子公司而直接控制全資孫子公司，以逃稅、逃債、侵吞資產(chǎn)等實(shí)現(xiàn)其母公司股東利益。為規(guī)避這種情況，應(yīng)該允許股東向下穿透行使全資子公司的知情權(quán)。
反對說認(rèn)為，新《公司法》明確將知情權(quán)穿透行使對象僅限于全資子公司，對于相對控股、絕對控股的子公司不應(yīng)作擴(kuò)大解釋。目前法律沒有明確規(guī)定可以無限向下穿透，且最高人民法院在《中華人民共和國公司法理解與適用》中也持審慎態(tài)度。
目前，關(guān)于股東能否無限向下穿透行使全資子公司知情權(quán)存在爭議。法院在審理相關(guān)案件時(shí)，通常會結(jié)合具體案情，綜合考慮公司架構(gòu)、股東權(quán)益保護(hù)、公司獨(dú)立人格等因素，審慎判斷是否支持多層穿透行使知情權(quán)。
如果公司通過惡意多層架構(gòu)妨礙股東行權(quán)，本著新《公司法》保護(hù)股東知情權(quán)的行權(quán)效果的立法本意，法院可能會在特定條件下支持多層穿透。例如，當(dāng)母公司通過多層架構(gòu)隱藏子公司信息，損害股東知情權(quán)時(shí)，法院可能會根據(jù)公司章程的規(guī)定或股東協(xié)議、公司惡意多層架構(gòu)侵害股東權(quán)益的事實(shí)、以及支持股東行權(quán)是否損害公司集團(tuán)正常經(jīng)營秩序等因素，具體判斷是否支持向下穿透行使知情權(quán)，實(shí)現(xiàn)各方利益的平衡與協(xié)調(diào)。
結(jié)語
股東知情權(quán)的穿透行使是新《公司法》下對股東權(quán)益保護(hù)的重要突破，它為股東了解公司及子公司的真實(shí)經(jīng)營狀況提供了有力保障。然而，在實(shí)踐操作中仍存在一些爭議，需在股東權(quán)利與公司及其他股東利益之間尋求平衡。本文通過對相關(guān)問題的探討，旨在為股東及公司各方提供參考，未來公司法對股東知情權(quán)穿透行使的行權(quán)規(guī)則或有更大突破。