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“長牙帶刺”“有棱有角”是2024年證券監管執法的關鍵詞，“強本強基”“嚴監嚴管”是未來較長一段時間里資本市場監管的主基調。
2024年，重磅制度政策相繼出臺，國務院印發《關于加強監管防范風險推動資本市場高質量發展的若干意見》（新“國九條”），證監會制定修訂若干配套文件和制度規則，形成“1+N”政策體系，市值管理監管指引發布，減持管理辦法出臺，信息披露管理辦法正在修訂等；2024年，大案要案頻發，思爾芯欺詐發行案系注冊制首例“申報即擔責”案件，恒大地產因債券欺詐發行及信披違法被處以41.75億元罰款創歷史紀錄，數百名證券從業人員違法炒股集中被罰等；2024年，證券監管執法“零容忍”再升級，中國證監會（含證監局）全年共開出500余張罰單，處罰責任主體千余人（家）次，罰沒款金額超過120億元，市場禁入人次超過百名。
國浩金融證券合規業務委員會在證券合規領域深耕多年，自新《證券法》實施以來，已連續五年發布證券監管執法年度綜述。基于代理上市公司、董監高、機構投資者及其他市場參與主體應對證券監管、調查、處罰的經驗和體會，以及對2024年度證券行政處罰案件的精研與分析，本文歸納總結了2024年證券行政處罰的整體情況和趨勢特點，并對2025年的執法態勢進行展望，以期幫助市場主體全面、準確、及時地了解證券監管執法的最新現狀與動向。
一、 2024年證券行政執法整體概況
（一） 行政處罰數量再創新高
中國證監會是證券違法行為的核心監管機構，其派出機構包括36家證監局和滬深專員，負責查辦稽查局交辦的或轄區內的重大案件。
據公開數據統計，2024年中國證監會及36家地方證監局全年共作出539件行政處罰決定。相較于2023年的539件和2022年的384件，2024年的處罰數量將再創新高。其中，證監會作出的處罰數量居首，共計135件；同期地方局作出處罰決定共計404件，上海、浙江、廣東及深圳證監局基于其上市公司數量及經濟發展情況，審結的案件數量較多，僅這四家證監局便作出處罰185件，占所有處罰數量的34.32%，占地方證監局全部處罰的45.79%，監管執法呈區域集中特征。
（二） 全面打擊各類證券違法行為
信息披露違法、內幕交易、操縱市場一直是證券監管處罰的重點。2024年涉及信息披露違法的行政處罰案件219件（占比40.63%）、內幕交易案件111件（占比20.59%）、操縱市場案件38件（占比7.05%）。這三類案件處罰數量占比近70%，無疑是各類市場主體最易觸發的三類證券違法行為。
此外，利用未公開信息交易、借用證券賬戶案件較往年明顯增多。2024年利用未公開信息交易（老鼠倉）的案件為19件，較2023年增加280%；借用賬戶的案件為18件，較2023年增加12.5%。
（三） 罰沒金額和罰沒比例同比大增
信息披露違法的行政處罰金額明顯上升。2024年，220件信息披露行政處罰案件中，適用新《證券法》作出處罰的比例超過91.36%，對上市公司的罰款金額從50萬元至41.75億元不等（含欺詐發行案，下同），平均罰款金額為4,361.47萬元。適用原《證券法》作出處罰的比例不足10%，且罰款金額普遍較低。對上市公司的罰款金額為30萬元至1,813萬元不等，平均罰款金額為307.55萬元。由于新《證券法》大幅提高了信息披露違法的處罰金額，適用新法的案件中，上市公司的行政違法后果顯著加大。
內幕交易執法力度不斷趨嚴。2024年111件內幕交易案件中，有98件內幕交易案件系根據新《證券法》作出（占比88.29%），依照原《證券法》作出的僅占11.71%，監管部門依照新法的執法尺度逐漸清晰。依照新法處罰的案件中，有51件（占比52.04%）系虧損或獲利不足50萬元的案件，普遍處以最低固定罰款50萬元的罰款，最高固定罰款金額不超過250萬元；對于獲利超過50萬元的，根據違法程度，罰沒比例從一倍至六倍不等，一倍罰款4件（占比4.08%）、兩倍罰款15件（占比15.31%）、三倍罰款29件（占比29.59%）、五倍罰款與六倍罰款均為1件（分別占比1.02%）。
操縱市場“沒一罰一”僅占三分之一。2024年38件操縱市場案件中18件系依照新《證券法》作出（占比47.37%），罰沒比例從一倍至六倍不等。操縱市場通常主觀惡意強、市場影響惡劣，盈利型操縱市場案件中，罰款倍數顯著增加，二倍及以上罰款倍數成為新常態（占比59.26%），且首次出現了沒一罰六的案件。
（四） 市場禁入人次有所增加
2024年，證監會（含證監局）全年對116人次的自然人采取市場禁入措施，與2023年的103人次相比，市場禁入的人次有所增加。
市場禁入的嚴厲程度與不同違法行為的發生頻度相匹配。從禁入的年限看，其中2年 ~ 5年共計58人次，占比約40.7%；6年 ~ 10年共計45人次，占比約30.5%；終身市場禁入13人次，占比約28.8%。
（五） 當事人承諾新增個案
2024年10月，中國證監會與澤達易盛欺詐發行所涉兩家中介機構（東興證券、天健會計師事務所）簽署當事人承諾認可協議并中止調查。根據承諾認可協議，兩家中介機構分別承諾交納承諾金及進行自查整改，以糾正涉嫌違法行為、賠償有關投資者損失、消除損害或者不良影響。這是繼2023年當事人承諾制度破冰以來新增的兩起案例，總體來看，當事人承諾制度的適用頻次極低，該制度出臺四年多來，仍未有效激活。
（六） 行刑銜接更為順暢
2024年5月，最高法、最高檢、公安部、證監會聯合印發《關于辦理證券期貨違法犯罪案件工作若干問題的意見》，提出“加大查處力度，堅持應移盡移、當捕則捕、該訴則訴，嚴格控制緩刑適用，加大財產刑適用和執行力度，最大限度追贓挽損，完善全鏈條打擊、全方位追責體系。”僅2024年上半年，證監會執法條線刑事移送230人（家）次，同比增長238%。“應移盡移”“應接盡接”，行刑銜接更為順暢。
二、 2024年證券監管執法特點
新《證券法》實施已近五年，“零容忍”的執法要求再度升級，“嚴刑峻法”的執法趨勢愈發明顯。從2024年證券行政處罰的案件數量、處罰人次、罰沒力度、行刑銜接等數據來看，“嚴”“準”“快”“全”是2024年證券執法趨勢。
（一） “嚴”——從嚴打擊惡性違法行為
一是重拳打擊財務造假。2024年全年，證監會、最高法、最高檢陸續就打擊財務造假出臺意見、發布典型案例，將對財務造假的打擊力度提到了前所未有的高度。2024年信息披露違法案件中，涉及財務造假的占到近60%。典型如華訊方舟財務造假案，華訊方舟通過智能自組網等無商業實質的業務實施財務造假，造假行為跨越新舊證券法，證監會一律按照新《證券法》對華訊方舟及14名責任人員共計處以1,910萬元罰款。
二是嚴懲欺詐發行。2024年開年證監會即表示，對欺詐發行予以全方位、全覆蓋、“零容忍”打擊。典型如恒大地產欺詐發行債券案，在短短兩年多的時間里，恒大地產通過提前確認收入的方式虛增收入5600多億元、虛增利潤920億元，致使在交易所市場公開發行債券存在欺詐發行，證監會對恒大地產及相關人員開出總額超42億元的巨額罰單，創處罰金額歷史新高。
三是嚴壓中介機構“看門人”責任。信息披露違法案件中，“一案雙查”已成新常態。典型如普華永道未勤勉盡責案，恒大地產2019年、2020年年報存在虛假記載，相關5次公司債券發行構成欺詐發行，普華永道是恒大地產審計時上述期間的審計機構，在審計工作中未勤勉盡責。證監會沒收普華永道案涉期間全部業務收入2,774萬元，并處以“沒一罰十”的頂格罰款2.97億元，合計罰沒3.25億元，財政部亦對普華永道作出暫停經營業務的行政處罰。
（二） “準”——精準鎖定“關鍵少數”
一是精準追究“關鍵少數”責任。控股股東、實際控制人在上市公司擔任董監高的，當其出現組織、指使公司從事信息披露違法行為時，對其“雙罰”，既追究其因履行公司職務未勤勉盡責所應承擔的職務責任，也追究其作為控股股東、實際控制人的身份責任。典型如中利股份信息披露違法案，董事長、實際控制人王柏興對公司的生產經營擁有決策權，其決策引入專網通信業務，其作為董事長連續五年在公司年報上簽字保真，最終證監會對其作為信息披露主要責任人員及組織、指使信披違法的行為均作出頂格處罰，合計罰款1,500萬元。
二是精準打擊第三方配合造假。從近年來的案例看，協助配合上市公司實施財務造假的“幫兇”已不限于中介機構或關聯方，而是拓展到真實客戶、供應商和金融機構，使得上市公司的財務數據看似更加真實合理，從而使得造假行為更具隱蔽性，證監會明確提出堅決破除造假“生態圈”。典型如證通電子信息披露違法案，證通電子子公司廣州云碩與紫晶存儲簽訂不具有商業實質的采購合同，配合紫晶存儲實施財務造假的同時，也虛增了證通電子的營業收入和利潤，深圳證監局對上市公司及相關責任人員處以共計1,070萬的罰款。
三是精準認定獨立董事行政責任。截至2024年年底，全年涉獨立董事處罰案件數量僅11件，共處罰19名獨立董事，人均罰款不足40萬元。在一定程度上體現了“零容忍”監管環境下精準執法的理念，從過去的“一刀切”轉變為“審慎認定”。典型如摩登大道信息披露違法案，陳凱敏自2021年1月起擔任公司獨立董事，公司在2021年至2023年間存在多項違法行為。廣東證監局認為陳凱敏作為公司審計委員會召集人，系會計專業人士，對存貨減值事項理應保持更高的注意義務，但未主動、審慎核實減值數額是否準確，僅就摩登大道2021年年度報告虛假記載對陳凱敏作出50萬元的罰款。
（三） “快”——快速高效處理違法行為
一是集中查辦。2024年初，招商證券從業人員違規炒股案引發市場轟動。據報道，證監會組織稽查、監管力量集中查處招商證券數百名從業人員買賣股票等違法違規行為，對63人作出行政處罰（合計罰沒8,173萬元），將1人涉嫌內幕交易行為移送司法機關處理，對46人采取行政監管措施等，被罰人員之多、處罰力度之大、懲戒之多維化，頗為罕見，充分體現了監管部門集中辦案的效率和力度。
二是一案多查。證監會明確表示，在查處欺詐發行、財務造假等信息披露違規案件的基礎上，一案多查，全面核查涉案中介機構履職盡責情況。典型如紫鑫藥業財務造假所牽涉出的中準會計師事務所未勤勉盡責案和東吳證券未勤勉盡責案，中準所作為紫鑫藥業近10年的年審機構，被作出沒一罰四的行政處罰并暫停從事證券服務業務3個月，東吳證券作為紫鑫藥業非公開發行股票提供保薦服務機構，被作出沒一罰二的行政處罰。
三是露頭就打。監管層密切緊盯上市公司信息披露真實性問題，一旦出現違法行為，立即打擊。典型如思美傳媒信息披露違法案，2023年11月27日12時50分，思美傳媒在互動易平臺回復投資者關于公司是否有相關業務與抖音超市合作的提問時稱，“抖音超市現階段由本公司代運營”，下午盤后公司股價快速由跌拉升至漲停。隨后，抖音電商官方微博對思美傳媒的回復進行辟謠。浙江證監局認為，思美傳媒信息披露構成誤導性陳述，對思美傳媒和董秘分別罰款150萬元和100萬元。
（四） “全”——全面強化立體追責力度
一是行政責任。從2024年證券行政處罰的案件處罰、處罰人次、處罰金額來看，證券違法的行政責任大幅提升。對于上市公司來說，因信息披露違法被處以500萬以上罰款的案件比比皆是；對于控股股東、實控人來說，頂格處罰、從重處罰、同步被作出市場禁入措施已成為新常態；對于中介機構來說，在“財產罰”的基礎上陸續附加“資格罰”。總體而言，新《證券法》大幅提高行政責任的威力已展現無遺，行政責任是“嚴刑峻法”的起點。
二是刑事責任。行政處罰并非終點，證監會堅持“應移盡移”的工作原則，對于財務造假構成犯罪的，堅決依法移送公安機關，嚴肅追究刑事責任；對于其他涉嫌犯罪的案件，證監會按照《最高人民檢察院 公安部關于公安機關管轄的刑事案件立案追訴標準的規定（二）》，依法從快移送公安機關。據公開報道，僅2024年上半年，證監會向公安機關移送涉嫌證券期貨違法犯罪案件便有86件。刑事移送數量的增加無疑對市場主體產生極大的威懾作用。
三是民事責任。除嚴厲追究上市公司及相關人員的行政責任和刑事責任外，為受損投資者提供充分的民事救濟途徑亦是資本市場的一項重要工作。支持訴訟、代表人訴訟、代位訴訟等均是受損投資者維權的重要方式。2024年12月31日，南京中院和深圳中院分別發布一則特別代表人訴訟權利登記公告，將分別對金通靈、美尚生態證券虛假陳述案件展開審理。屆時，我國特別代表人訴訟案件將增至四起。
三、 2025年執法趨勢及合規建議
基于對2024年及過往監管執法案件、監管政策的分析，本文認為，今后相當長的一段時間里，我國證券市場嚴監嚴管的趨勢不會改變。以下幾方面的監管執法趨勢值得市場主體，尤其是上市公司及“關鍵少數”予以重視并提前做好準備。
一是監管執法將保持“嚴監嚴管”“長牙帶刺”的高壓態勢。新“國九條”提出“從嚴查處證券期貨違法違規行為”，證監會表示，“在強監管方面，證監會將構建全方位、立體化的資本市場監管體系，全面落實監管‘長牙帶刺’、有棱有角。”2024年1月13日，證監會召開2025年系統工作會議，會上再次強調“快、準、狠打擊違法違規，既抓早、抓小、抓苗頭，更打大、打惡、打重點”。證券監管執法持續從嚴的基調躍然紙上，市場主體應當清楚認識到所面臨的監管環境和監管力度。
二是證券違法后果持續升級。自2021年《關于依法從嚴打擊證券違法活動的意見》發布以來，從嚴打擊證券違法活動的執法司法體制機制不斷建立健全。2024年，新“國九條”圍繞大幅提升資本市場違法違規成本，完善行政、刑事、民事立體化追責體系，作出了具體部署；證監會、公安部、最高法、最高檢等部門聯合發布《關于辦理證券期貨違法犯罪案件工作若干問題的意見》，強調從嚴懲治、從重處罰、從快查處，細化行政執法與刑事執法的銜接。可以說，行政責任只是開始，民事、刑事責任接踵而來，立體化追責對證券違法犯罪活動的“殺傷力”“震懾力”極大。
三是持續加大對財務造假、欺詐發行的懲治力度。一是強化立體化追責，讓造假者“傾家蕩產、牢底坐穿”。如科創板上市公司澤達易盛、紫晶存儲欺詐發行，證監會分別對兩家公司及責任人處以14,250萬元、9,071萬元罰款，公安機關對十余名責任人員采取刑事強制措施，投資者獲得超過13億元民事賠償，兩家公司均因重大違法強制退市。
四是持續緊盯“關鍵少數”的合規義務。控股股東、實控人、董監高等是上市公司合規經營的把關者、守護者，也是監管部門緊盯的“關鍵少數”。在強監管、嚴監管的大形勢下，“關鍵少數”更應當切實增強合規意識、加強合規能力、敬畏合規風險、守住合規底線，切莫成為“首惡”。
最后，本文提示，由于上市公司證券合規工作的專業壁壘較高，非專業人員難以對資本市場的各項合規要求作出精確理解和恰當把握。因此，上市公司及“關鍵少數”應積極尋求專業證券合規團隊的支持。國浩金融證券合規業務委員會成員遍布全國26個辦公室，委員普遍具有深厚的證券監管、金融、合規、財務背景，在證券合規、證券爭議解決法律服務領域一直處于同行業領先地位，在提高上市公司合規能力、協助市場主體應對合規檢查/調查/處罰、代理證券爭議訴訟方面具有豐富的業績經驗，能夠較好地為上市公司及各類市場主體提供優質的證券合規法律服務。