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“長牙帶刺”“有棱有角”是2024年證券監(jiān)管執(zhí)法的關(guān)鍵詞，“強(qiáng)本強(qiáng)基”“嚴(yán)監(jiān)嚴(yán)管”是未來較長一段時(shí)間里資本市場監(jiān)管的主基調(diào)。
2024年，重磅制度政策相繼出臺(tái)，國務(wù)院印發(fā)《關(guān)于加強(qiáng)監(jiān)管防范風(fēng)險(xiǎn)推動(dòng)資本市場高質(zhì)量發(fā)展的若干意見》（新“國九條”），證監(jiān)會(huì)制定修訂若干配套文件和制度規(guī)則，形成“1+N”政策體系，市值管理監(jiān)管指引發(fā)布，減持管理辦法出臺(tái)，信息披露管理辦法正在修訂等；2024年，大案要案頻發(fā)，思爾芯欺詐發(fā)行案系注冊(cè)制首例“申報(bào)即擔(dān)責(zé)”案件，恒大地產(chǎn)因債券欺詐發(fā)行及信披違法被處以41.75億元罰款創(chuàng)歷史紀(jì)錄，數(shù)百名證券從業(yè)人員違法炒股集中被罰等；2024年，證券監(jiān)管執(zhí)法“零容忍”再升級(jí)，中國證監(jiān)會(huì)（含證監(jiān)局）全年共開出500余張罰單，處罰責(zé)任主體千余人（家）次，罰沒款金額超過120億元，市場禁入人次超過百名。
國浩金融證券合規(guī)業(yè)務(wù)委員會(huì)在證券合規(guī)領(lǐng)域深耕多年，自新《證券法》實(shí)施以來，已連續(xù)五年發(fā)布證券監(jiān)管執(zhí)法年度綜述。基于代理上市公司、董監(jiān)高、機(jī)構(gòu)投資者及其他市場參與主體應(yīng)對(duì)證券監(jiān)管、調(diào)查、處罰的經(jīng)驗(yàn)和體會(huì)，以及對(duì)2024年度證券行政處罰案件的精研與分析，本文歸納總結(jié)了2024年證券行政處罰的整體情況和趨勢(shì)特點(diǎn)，并對(duì)2025年的執(zhí)法態(tài)勢(shì)進(jìn)行展望，以期幫助市場主體全面、準(zhǔn)確、及時(shí)地了解證券監(jiān)管執(zhí)法的最新現(xiàn)狀與動(dòng)向。
一、 2024年證券行政執(zhí)法整體概況
（一） 行政處罰數(shù)量再創(chuàng)新高
中國證監(jiān)會(huì)是證券違法行為的核心監(jiān)管機(jī)構(gòu)，其派出機(jī)構(gòu)包括36家證監(jiān)局和滬深專員，負(fù)責(zé)查辦稽查局交辦的或轄區(qū)內(nèi)的重大案件。
據(jù)公開數(shù)據(jù)統(tǒng)計(jì)，2024年中國證監(jiān)會(huì)及36家地方證監(jiān)局全年共作出539件行政處罰決定。相較于2023年的539件和2022年的384件，2024年的處罰數(shù)量將再創(chuàng)新高。其中，證監(jiān)會(huì)作出的處罰數(shù)量居首，共計(jì)135件；同期地方局作出處罰決定共計(jì)404件，上海、浙江、廣東及深圳證監(jiān)局基于其上市公司數(shù)量及經(jīng)濟(jì)發(fā)展情況，審結(jié)的案件數(shù)量較多，僅這四家證監(jiān)局便作出處罰185件，占所有處罰數(shù)量的34.32%，占地方證監(jiān)局全部處罰的45.79%，監(jiān)管執(zhí)法呈區(qū)域集中特征。
（二） 全面打擊各類證券違法行為
信息披露違法、內(nèi)幕交易、操縱市場一直是證券監(jiān)管處罰的重點(diǎn)。2024年涉及信息披露違法的行政處罰案件219件（占比40.63%）、內(nèi)幕交易案件111件（占比20.59%）、操縱市場案件38件（占比7.05%）。這三類案件處罰數(shù)量占比近70%，無疑是各類市場主體最易觸發(fā)的三類證券違法行為。
此外，利用未公開信息交易、借用證券賬戶案件較往年明顯增多。2024年利用未公開信息交易（老鼠倉）的案件為19件，較2023年增加280%；借用賬戶的案件為18件，較2023年增加12.5%。
（三） 罰沒金額和罰沒比例同比大增
信息披露違法的行政處罰金額明顯上升。2024年，220件信息披露行政處罰案件中，適用新《證券法》作出處罰的比例超過91.36%，對(duì)上市公司的罰款金額從50萬元至41.75億元不等（含欺詐發(fā)行案，下同），平均罰款金額為4,361.47萬元。適用原《證券法》作出處罰的比例不足10%，且罰款金額普遍較低。對(duì)上市公司的罰款金額為30萬元至1,813萬元不等，平均罰款金額為307.55萬元。由于新《證券法》大幅提高了信息披露違法的處罰金額，適用新法的案件中，上市公司的行政違法后果顯著加大。
內(nèi)幕交易執(zhí)法力度不斷趨嚴(yán)。2024年111件內(nèi)幕交易案件中，有98件內(nèi)幕交易案件系根據(jù)新《證券法》作出（占比88.29%），依照原《證券法》作出的僅占11.71%，監(jiān)管部門依照新法的執(zhí)法尺度逐漸清晰。依照新法處罰的案件中，有51件（占比52.04%）系虧損或獲利不足50萬元的案件，普遍處以最低固定罰款50萬元的罰款，最高固定罰款金額不超過250萬元；對(duì)于獲利超過50萬元的，根據(jù)違法程度，罰沒比例從一倍至六倍不等，一倍罰款4件（占比4.08%）、兩倍罰款15件（占比15.31%）、三倍罰款29件（占比29.59%）、五倍罰款與六倍罰款均為1件（分別占比1.02%）。
操縱市場“沒一罰一”僅占三分之一。2024年38件操縱市場案件中18件系依照新《證券法》作出（占比47.37%），罰沒比例從一倍至六倍不等。操縱市場通常主觀惡意強(qiáng)、市場影響惡劣，盈利型操縱市場案件中，罰款倍數(shù)顯著增加，二倍及以上罰款倍數(shù)成為新常態(tài)（占比59.26%），且首次出現(xiàn)了沒一罰六的案件。
（四） 市場禁入人次有所增加
2024年，證監(jiān)會(huì)（含證監(jiān)局）全年對(duì)116人次的自然人采取市場禁入措施，與2023年的103人次相比，市場禁入的人次有所增加。
市場禁入的嚴(yán)厲程度與不同違法行為的發(fā)生頻度相匹配。從禁入的年限看，其中2年 ~ 5年共計(jì)58人次，占比約40.7%；6年 ~ 10年共計(jì)45人次，占比約30.5%；終身市場禁入13人次，占比約28.8%。
（五） 當(dāng)事人承諾新增個(gè)案
2024年10月，中國證監(jiān)會(huì)與澤達(dá)易盛欺詐發(fā)行所涉兩家中介機(jī)構(gòu)（東興證券、天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所）簽署當(dāng)事人承諾認(rèn)可協(xié)議并中止調(diào)查。根據(jù)承諾認(rèn)可協(xié)議，兩家中介機(jī)構(gòu)分別承諾交納承諾金及進(jìn)行自查整改，以糾正涉嫌違法行為、賠償有關(guān)投資者損失、消除損害或者不良影響。這是繼2023年當(dāng)事人承諾制度破冰以來新增的兩起案例，總體來看，當(dāng)事人承諾制度的適用頻次極低，該制度出臺(tái)四年多來，仍未有效激活。
（六） 行刑銜接更為順暢
2024年5月，最高法、最高檢、公安部、證監(jiān)會(huì)聯(lián)合印發(fā)《關(guān)于辦理證券期貨違法犯罪案件工作若干問題的意見》，提出“加大查處力度，堅(jiān)持應(yīng)移盡移、當(dāng)捕則捕、該訴則訴，嚴(yán)格控制緩刑適用，加大財(cái)產(chǎn)刑適用和執(zhí)行力度，最大限度追贓挽損，完善全鏈條打擊、全方位追責(zé)體系。”僅2024年上半年，證監(jiān)會(huì)執(zhí)法條線刑事移送230人（家）次，同比增長238%。“應(yīng)移盡移”“應(yīng)接盡接”，行刑銜接更為順暢。
二、 2024年證券監(jiān)管執(zhí)法特點(diǎn)
新《證券法》實(shí)施已近五年，“零容忍”的執(zhí)法要求再度升級(jí)，“嚴(yán)刑峻法”的執(zhí)法趨勢(shì)愈發(fā)明顯。從2024年證券行政處罰的案件數(shù)量、處罰人次、罰沒力度、行刑銜接等數(shù)據(jù)來看，“嚴(yán)”“準(zhǔn)”“快”“全”是2024年證券執(zhí)法趨勢(shì)。
（一） “嚴(yán)”——從嚴(yán)打擊惡性違法行為
一是重拳打擊財(cái)務(wù)造假。2024年全年，證監(jiān)會(huì)、最高法、最高檢陸續(xù)就打擊財(cái)務(wù)造假出臺(tái)意見、發(fā)布典型案例，將對(duì)財(cái)務(wù)造假的打擊力度提到了前所未有的高度。2024年信息披露違法案件中，涉及財(cái)務(wù)造假的占到近60%。典型如華訊方舟財(cái)務(wù)造假案，華訊方舟通過智能自組網(wǎng)等無商業(yè)實(shí)質(zhì)的業(yè)務(wù)實(shí)施財(cái)務(wù)造假，造假行為跨越新舊證券法，證監(jiān)會(huì)一律按照新《證券法》對(duì)華訊方舟及14名責(zé)任人員共計(jì)處以1,910萬元罰款。
二是嚴(yán)懲欺詐發(fā)行。2024年開年證監(jiān)會(huì)即表示，對(duì)欺詐發(fā)行予以全方位、全覆蓋、“零容忍”打擊。典型如恒大地產(chǎn)欺詐發(fā)行債券案，在短短兩年多的時(shí)間里，恒大地產(chǎn)通過提前確認(rèn)收入的方式虛增收入5600多億元、虛增利潤920億元，致使在交易所市場公開發(fā)行債券存在欺詐發(fā)行，證監(jiān)會(huì)對(duì)恒大地產(chǎn)及相關(guān)人員開出總額超42億元的巨額罰單，創(chuàng)處罰金額歷史新高。
三是嚴(yán)壓中介機(jī)構(gòu)“看門人”責(zé)任。信息披露違法案件中，“一案雙查”已成新常態(tài)。典型如普華永道未勤勉盡責(zé)案，恒大地產(chǎn)2019年、2020年年報(bào)存在虛假記載，相關(guān)5次公司債券發(fā)行構(gòu)成欺詐發(fā)行，普華永道是恒大地產(chǎn)審計(jì)時(shí)上述期間的審計(jì)機(jī)構(gòu)，在審計(jì)工作中未勤勉盡責(zé)。證監(jiān)會(huì)沒收普華永道案涉期間全部業(yè)務(wù)收入2,774萬元，并處以“沒一罰十”的頂格罰款2.97億元，合計(jì)罰沒3.25億元，財(cái)政部亦對(duì)普華永道作出暫停經(jīng)營業(yè)務(wù)的行政處罰。
（二） “準(zhǔn)”——精準(zhǔn)鎖定“關(guān)鍵少數(shù)”
一是精準(zhǔn)追究“關(guān)鍵少數(shù)”責(zé)任。控股股東、實(shí)際控制人在上市公司擔(dān)任董監(jiān)高的，當(dāng)其出現(xiàn)組織、指使公司從事信息披露違法行為時(shí)，對(duì)其“雙罰”，既追究其因履行公司職務(wù)未勤勉盡責(zé)所應(yīng)承擔(dān)的職務(wù)責(zé)任，也追究其作為控股股東、實(shí)際控制人的身份責(zé)任。典型如中利股份信息披露違法案，董事長、實(shí)際控制人王柏興對(duì)公司的生產(chǎn)經(jīng)營擁有決策權(quán)，其決策引入專網(wǎng)通信業(yè)務(wù)，其作為董事長連續(xù)五年在公司年報(bào)上簽字保真，最終證監(jiān)會(huì)對(duì)其作為信息披露主要責(zé)任人員及組織、指使信披違法的行為均作出頂格處罰，合計(jì)罰款1,500萬元。
二是精準(zhǔn)打擊第三方配合造假。從近年來的案例看，協(xié)助配合上市公司實(shí)施財(cái)務(wù)造假的“幫兇”已不限于中介機(jī)構(gòu)或關(guān)聯(lián)方，而是拓展到真實(shí)客戶、供應(yīng)商和金融機(jī)構(gòu)，使得上市公司的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)看似更加真實(shí)合理，從而使得造假行為更具隱蔽性，證監(jiān)會(huì)明確提出堅(jiān)決破除造假“生態(tài)圈”。典型如證通電子信息披露違法案，證通電子子公司廣州云碩與紫晶存儲(chǔ)簽訂不具有商業(yè)實(shí)質(zhì)的采購合同，配合紫晶存儲(chǔ)實(shí)施財(cái)務(wù)造假的同時(shí)，也虛增了證通電子的營業(yè)收入和利潤，深圳證監(jiān)局對(duì)上市公司及相關(guān)責(zé)任人員處以共計(jì)1,070萬的罰款。
三是精準(zhǔn)認(rèn)定獨(dú)立董事行政責(zé)任。截至2024年年底，全年涉獨(dú)立董事處罰案件數(shù)量僅11件，共處罰19名獨(dú)立董事，人均罰款不足40萬元。在一定程度上體現(xiàn)了“零容忍”監(jiān)管環(huán)境下精準(zhǔn)執(zhí)法的理念，從過去的“一刀切”轉(zhuǎn)變為“審慎認(rèn)定”。典型如摩登大道信息披露違法案，陳凱敏自2021年1月起擔(dān)任公司獨(dú)立董事，公司在2021年至2023年間存在多項(xiàng)違法行為。廣東證監(jiān)局認(rèn)為陳凱敏作為公司審計(jì)委員會(huì)召集人，系會(huì)計(jì)專業(yè)人士，對(duì)存貨減值事項(xiàng)理應(yīng)保持更高的注意義務(wù)，但未主動(dòng)、審慎核實(shí)減值數(shù)額是否準(zhǔn)確，僅就摩登大道2021年年度報(bào)告虛假記載對(duì)陳凱敏作出50萬元的罰款。
（三） “快”——快速高效處理違法行為
一是集中查辦。2024年初，招商證券從業(yè)人員違規(guī)炒股案引發(fā)市場轟動(dòng)。據(jù)報(bào)道，證監(jiān)會(huì)組織稽查、監(jiān)管力量集中查處招商證券數(shù)百名從業(yè)人員買賣股票等違法違規(guī)行為，對(duì)63人作出行政處罰（合計(jì)罰沒8,173萬元），將1人涉嫌內(nèi)幕交易行為移送司法機(jī)關(guān)處理，對(duì)46人采取行政監(jiān)管措施等，被罰人員之多、處罰力度之大、懲戒之多維化，頗為罕見，充分體現(xiàn)了監(jiān)管部門集中辦案的效率和力度。
二是一案多查。證監(jiān)會(huì)明確表示，在查處欺詐發(fā)行、財(cái)務(wù)造假等信息披露違規(guī)案件的基礎(chǔ)上，一案多查，全面核查涉案中介機(jī)構(gòu)履職盡責(zé)情況。典型如紫鑫藥業(yè)財(cái)務(wù)造假所牽涉出的中準(zhǔn)會(huì)計(jì)師事務(wù)所未勤勉盡責(zé)案和東吳證券未勤勉盡責(zé)案，中準(zhǔn)所作為紫鑫藥業(yè)近10年的年審機(jī)構(gòu)，被作出沒一罰四的行政處罰并暫停從事證券服務(wù)業(yè)務(wù)3個(gè)月，東吳證券作為紫鑫藥業(yè)非公開發(fā)行股票提供保薦服務(wù)機(jī)構(gòu)，被作出沒一罰二的行政處罰。
三是露頭就打。監(jiān)管層密切緊盯上市公司信息披露真實(shí)性問題，一旦出現(xiàn)違法行為，立即打擊。典型如思美傳媒信息披露違法案，2023年11月27日12時(shí)50分，思美傳媒在互動(dòng)易平臺(tái)回復(fù)投資者關(guān)于公司是否有相關(guān)業(yè)務(wù)與抖音超市合作的提問時(shí)稱，“抖音超市現(xiàn)階段由本公司代運(yùn)營”，下午盤后公司股價(jià)快速由跌拉升至漲停。隨后，抖音電商官方微博對(duì)思美傳媒的回復(fù)進(jìn)行辟謠。浙江證監(jiān)局認(rèn)為，思美傳媒信息披露構(gòu)成誤導(dǎo)性陳述，對(duì)思美傳媒和董秘分別罰款150萬元和100萬元。
（四） “全”——全面強(qiáng)化立體追責(zé)力度
一是行政責(zé)任。從2024年證券行政處罰的案件處罰、處罰人次、處罰金額來看，證券違法的行政責(zé)任大幅提升。對(duì)于上市公司來說，因信息披露違法被處以500萬以上罰款的案件比比皆是；對(duì)于控股股東、實(shí)控人來說，頂格處罰、從重處罰、同步被作出市場禁入措施已成為新常態(tài)；對(duì)于中介機(jī)構(gòu)來說，在“財(cái)產(chǎn)罰”的基礎(chǔ)上陸續(xù)附加“資格罰”。總體而言，新《證券法》大幅提高行政責(zé)任的威力已展現(xiàn)無遺，行政責(zé)任是“嚴(yán)刑峻法”的起點(diǎn)。
二是刑事責(zé)任。行政處罰并非終點(diǎn)，證監(jiān)會(huì)堅(jiān)持“應(yīng)移盡移”的工作原則，對(duì)于財(cái)務(wù)造假構(gòu)成犯罪的，堅(jiān)決依法移送公安機(jī)關(guān)，嚴(yán)肅追究刑事責(zé)任；對(duì)于其他涉嫌犯罪的案件，證監(jiān)會(huì)按照《最高人民檢察院 公安部關(guān)于公安機(jī)關(guān)管轄的刑事案件立案追訴標(biāo)準(zhǔn)的規(guī)定（二）》，依法從快移送公安機(jī)關(guān)。據(jù)公開報(bào)道，僅2024年上半年，證監(jiān)會(huì)向公安機(jī)關(guān)移送涉嫌證券期貨違法犯罪案件便有86件。刑事移送數(shù)量的增加無疑對(duì)市場主體產(chǎn)生極大的威懾作用。
三是民事責(zé)任。除嚴(yán)厲追究上市公司及相關(guān)人員的行政責(zé)任和刑事責(zé)任外，為受損投資者提供充分的民事救濟(jì)途徑亦是資本市場的一項(xiàng)重要工作。支持訴訟、代表人訴訟、代位訴訟等均是受損投資者維權(quán)的重要方式。2024年12月31日，南京中院和深圳中院分別發(fā)布一則特別代表人訴訟權(quán)利登記公告，將分別對(duì)金通靈、美尚生態(tài)證券虛假陳述案件展開審理。屆時(shí)，我國特別代表人訴訟案件將增至四起。
三、 2025年執(zhí)法趨勢(shì)及合規(guī)建議
基于對(duì)2024年及過往監(jiān)管執(zhí)法案件、監(jiān)管政策的分析，本文認(rèn)為，今后相當(dāng)長的一段時(shí)間里，我國證券市場嚴(yán)監(jiān)嚴(yán)管的趨勢(shì)不會(huì)改變。以下幾方面的監(jiān)管執(zhí)法趨勢(shì)值得市場主體，尤其是上市公司及“關(guān)鍵少數(shù)”予以重視并提前做好準(zhǔn)備。
一是監(jiān)管執(zhí)法將保持“嚴(yán)監(jiān)嚴(yán)管”“長牙帶刺”的高壓態(tài)勢(shì)。新“國九條”提出“從嚴(yán)查處證券期貨違法違規(guī)行為”，證監(jiān)會(huì)表示，“在強(qiáng)監(jiān)管方面，證監(jiān)會(huì)將構(gòu)建全方位、立體化的資本市場監(jiān)管體系，全面落實(shí)監(jiān)管‘長牙帶刺’、有棱有角。”2024年1月13日，證監(jiān)會(huì)召開2025年系統(tǒng)工作會(huì)議，會(huì)上再次強(qiáng)調(diào)“快、準(zhǔn)、狠打擊違法違規(guī)，既抓早、抓小、抓苗頭，更打大、打惡、打重點(diǎn)”。證券監(jiān)管執(zhí)法持續(xù)從嚴(yán)的基調(diào)躍然紙上，市場主體應(yīng)當(dāng)清楚認(rèn)識(shí)到所面臨的監(jiān)管環(huán)境和監(jiān)管力度。
二是證券違法后果持續(xù)升級(jí)。自2021年《關(guān)于依法從嚴(yán)打擊證券違法活動(dòng)的意見》發(fā)布以來，從嚴(yán)打擊證券違法活動(dòng)的執(zhí)法司法體制機(jī)制不斷建立健全。2024年，新“國九條”圍繞大幅提升資本市場違法違規(guī)成本，完善行政、刑事、民事立體化追責(zé)體系，作出了具體部署；證監(jiān)會(huì)、公安部、最高法、最高檢等部門聯(lián)合發(fā)布《關(guān)于辦理證券期貨違法犯罪案件工作若干問題的意見》，強(qiáng)調(diào)從嚴(yán)懲治、從重處罰、從快查處，細(xì)化行政執(zhí)法與刑事執(zhí)法的銜接。可以說，行政責(zé)任只是開始，民事、刑事責(zé)任接踵而來，立體化追責(zé)對(duì)證券違法犯罪活動(dòng)的“殺傷力”“震懾力”極大。
三是持續(xù)加大對(duì)財(cái)務(wù)造假、欺詐發(fā)行的懲治力度。一是強(qiáng)化立體化追責(zé)，讓造假者“傾家蕩產(chǎn)、牢底坐穿”。如科創(chuàng)板上市公司澤達(dá)易盛、紫晶存儲(chǔ)欺詐發(fā)行，證監(jiān)會(huì)分別對(duì)兩家公司及責(zé)任人處以14,250萬元、9,071萬元罰款，公安機(jī)關(guān)對(duì)十余名責(zé)任人員采取刑事強(qiáng)制措施，投資者獲得超過13億元民事賠償，兩家公司均因重大違法強(qiáng)制退市。
四是持續(xù)緊盯“關(guān)鍵少數(shù)”的合規(guī)義務(wù)。控股股東、實(shí)控人、董監(jiān)高等是上市公司合規(guī)經(jīng)營的把關(guān)者、守護(hù)者，也是監(jiān)管部門緊盯的“關(guān)鍵少數(shù)”。在強(qiáng)監(jiān)管、嚴(yán)監(jiān)管的大形勢(shì)下，“關(guān)鍵少數(shù)”更應(yīng)當(dāng)切實(shí)增強(qiáng)合規(guī)意識(shí)、加強(qiáng)合規(guī)能力、敬畏合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)、守住合規(guī)底線，切莫成為“首惡”。
最后，本文提示，由于上市公司證券合規(guī)工作的專業(yè)壁壘較高，非專業(yè)人員難以對(duì)資本市場的各項(xiàng)合規(guī)要求作出精確理解和恰當(dāng)把握。因此，上市公司及“關(guān)鍵少數(shù)”應(yīng)積極尋求專業(yè)證券合規(guī)團(tuán)隊(duì)的支持。國浩金融證券合規(guī)業(yè)務(wù)委員會(huì)成員遍布全國26個(gè)辦公室，委員普遍具有深厚的證券監(jiān)管、金融、合規(guī)、財(cái)務(wù)背景，在證券合規(guī)、證券爭議解決法律服務(wù)領(lǐng)域一直處于同行業(yè)領(lǐng)先地位，在提高上市公司合規(guī)能力、協(xié)助市場主體應(yīng)對(duì)合規(guī)檢查/調(diào)查/處罰、代理證券爭議訴訟方面具有豐富的業(yè)績經(jīng)驗(yàn)，能夠較好地為上市公司及各類市場主體提供優(yōu)質(zhì)的證券合規(guī)法律服務(wù)。